Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público, Titular de la 33 Notaría Santiago, Huérfanos 979, of. 501, certifico: Uno) Con fecha 3 de diciembre de 2019, se redujo a escritura pública, ante mí, acta junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A., celebrada ante mí con fecha 27 de noviembre de 2019, con asistencia 100% accionistas; a saber: Inversiones El Ferrocarril Uno S.A. RUT 76.505.289-0 y Gabriel Lira Rosas, RUT 5.391.288-5, todos con domicilio en Ismael Valdés Vergara número 382, Santiago. En dicha Junta, se aprobaron, por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos que extracto: (1) La fusión por incorporación de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. en La Casa de Piedra S.A., adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, que se disuelve, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 1 de octubre de 2019; (2) Los balances generales individuales de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. y La Casa de Piedra S.A. al 30 de septiembre de 2019 y el informe pericial de fusión de 14 de noviembre de 2019, como documentos base de la fusión; (3) El aporte del total del activo y pasivo de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. a La Casa de Piedra S.A., para lo cual ésta última deberá aumentar su capital en $210.000.000 a objeto de hacer efectivo el canje de acciones que corresponda, quedando en $290.659.719, y pasando los accionistas de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A. a ser accionistas en La Casa de Piedra S.A. en las proporciones indicadas en escritura extractada; (4) El estatuto de La Casa de Piedra S.A. y sus modificaciones posteriores producto de la fusión acordada y (5) Los acuerdos adoptados quedan sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas copulativas: i) Que la junta de accionistas de La Casa de Piedra S.A. apruebe la fusión en los mismos términos y acuerden hacer a ésta última responsable por impuestos de Inmobiliaria La Casa de Piedra S.A., conforme art. 69 Código Tributario y ii) El otorgamiento por parte de los accionistas y las sociedades participantes de la fusión, de una escritura pública de materialización de fusión, entrega de aporte y disolución de sociedad, la cual deberá ser otorgada en los términos señalados en la escritura extractada. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Capital: $210.000.000.- dividido en 2.100 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Santiago, 3 de diciembre de 2019.