EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A.

HARRY MAXIMILIANO WINTER AGUILERA, Abogado, Notario Público Titular de Osorno, con oficio en calle Eleuterio Ramírez 910, Osorno, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2019, ante mí, EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A., inscrita Registro Comercio Osorno a Fs. 148 vuelta N° 114 año 1992, por junta extraordinaria de accionistas de esta misma fecha: doña Sylvia Schonherr Siebert, C.I. 6.016.092-9, en representación de la sucesión de don Emilio Schoenherr Siebert, RUT N°53.264.100-4, ambos domiciliados en Casilla N°402, comuna y ciudad de Osorno; Cooperativa Regional Eléctrica Llanquihue Limitada, RUT N° 81.106.900-0, representada por don Franco Aceituno Gandolfo, C.I 9.274.307-1, ambos domiciliados en Casilla N°187, comuna y ciudad de Puerto Varas; Empresa Eléctrica Pulelfu S.A., RUT N°96.721.960-6, representada por don Jaime Altamirano Gallardo, C.I.7.912.994-1, ambos domiciliados en Justo Geisse N°851, comuna y ciudad de Osorno; Pecket Energy S.A., RUT N°76.180.803-6, representada por don Alvaro Mendoza Negri, C.I N°7.424.701-6, ambos domiciliados en Marchant Pereira 221, Piso 10, Providencia, Santiago; Sistema de Transmisión de Los Lagos S.A., RUT N°76.024.633-6, representada por doña Persis Hernández Ramírez, C.I. 15.564.655-1, ambos domiciliados en Alfredo Barros Errazuriz N°1954, oficina 702, Providencia, Santiago, acordaron dividir y modificar EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A., en los siguientes términos: (1) ANALISIS DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y APROBACIÓN DE LA CONSOLIDACIÓN DE ESTE: Se acordó que el capital de Empresa Eléctrica Capullo S.A. asciende a $13.781.350.245.-, el cual se encuentra dividido en 497.073 acciones de una única y misma serie, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, de conformidad con la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento, y según se expresa en las disposiciones transitorias de este estatuto. (2) APROBAR EL BALANCE DE EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A.: Se acordó aprobar el balance de EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A. a al 31 de mayo de 2019, segregando la contabilidad y patrimonio de esta compañía en 2, asignando cuentas de activo y pasivo a las 2 sociedades que resultarán de la división, esto es, a la sociedad continuadora y a la nueva sociedad que nace con motivo de la división, aprobando sus respectivos balances generales iniciales, sus notas y sus anexos. (3) APROBAR DISMINUIR EL CAPITAL DE EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A. Se acordó disminuir el capital de EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A. de $13.781.350.245 a $12.322.025.524, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. (4) APROBAR LA DIVISIÓN DE EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A., Se acordó aprobar la división de EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A. que tendrá vigencia y efecto a contar del 27 de noviembre de 2019, constituyéndose con motivo de esta división una nueva sociedad anónima que se denominará “INVERSIONES Y ELECTRICIDAD CREO S.A.” que se regirá por estatutos que más adelante se extractan. (5) APROBAR LA CONFORMACIÓN DEL PATRIMONIO DE LA CONTINUADORA LEGAL Y DE LA NUEVA SOCIEDAD QUE SE CREA: se acuerda aprobar que los activos y pasivos que con motivo de la división se radican en la nueva sociedad sean valorizados al valor con que aparecen en los libros de contabilidad de EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A. al 31 de mayo de 2019, en conformidad al balance de división que ha sido aprobado en el número (1) precedente y aprobándose los balances resultantes de la división, sus notas y anexos (5) MODIFICAR ESTATUTOS DE EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A.: Se acordó aprobar la modificación de estatutos de EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A. en lo que se refiere a su capital social: CAPITAL: En consideración a la disminución de capital pactada en el número (3), se acordó modificar el capital de la sociedad a $12.322.025.524 pesos dividido en 497.073 acciones de una única y misma serie, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, por los accionistas con anterioridad a esta fecha, de conformidad con la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y según se expresa en las disposiciones transitorias de este estatuto. En consecuencia se acordó modificar el artículo quinto de los estatutos sociales, que queda como sigue: “QUINTO: el capital de la sociedad es $12.322.025.524 pesos dividido en 497.073 acciones de una única y misma serie, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, de conformidad con la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y según se expresa en las disposiciones transitorias de este estatuto”. (6) REPACTAR Y APROBAR EL TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A.: RAZÓN SOCIAL: EMPRESA ELÉCTRICA CAPULLO S.A. OBJETO: explotar la generación, transmisión, compra, distribución y venta de energía eléctrica o de cualquier otra naturaleza; la venta y prestación de servicios de ingeniería de proyectos, de mantenimiento y de maestranza; obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar y en general, explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos y los derechos de aprovechamiento de aguas de cualquier naturaleza; invertir en bienes muebles e inmuebles, conforme a lo que específicamente señale la política de inversiones y financiamiento que anualmente apruebe la Junta de Accionistas; organizar y constituir sociedades de cualquier naturaleza, tengan el carácter de filiales, coligadas o no, cuyos objetos estén relacionados o vinculados con la energía en cualquiera de sus formas o al suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía eléctrica, o bien, que correspondan a cualquiera de las actividades definidas precedentemente. Para el cumplimiento de este último objeto la sociedad podrá: a) Administrar la inversión que haga en cada una de las sociedades que constituya o en las que efectúe aportes. b) Proponer a las sociedades que constituya o en las que efectúe aportes, las políticas de inversiones, financiamiento y comerciales, las cuales serán sometidas a la aprobación de la Junta de Accionistas así como los sistemas y criterios contables a que dichas sociedades deberán ceñirse. c) Supervisar y coordinar la gestión de las sociedades que constituya y las de aquellas en que efectúe aportes. d) Prestar a las sociedades que constituya o a las que efectúe aportes, servicios generales, de auditoría, de asesoría financiera, comercial, técnica, legal y, en general, los servicios de cualquier índole que aparezcan como necesarios para su mejor desempeño. ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: la sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros titulares, quiénes podrán o no ser accionistas. Los Directores serán elegidos por la Junta General Ordinaria de Accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Demás estipulaciones referidas al funcionamiento del directorio y facultades constan en escritura extractada. CAPITAL: el capital de la sociedad es $12.322.025.524 pesos dividido en 497.073 acciones de una única y misma serie, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, de conformidad con la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y según se expresa en las disposiciones transitorias de este estatuto. DURACIÓN: indefinida. DOMICILIO: ciudad Osorno, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. (7) APROBAR ESTATUTOS DE LA NUEVA SOCIEDAD QUE NACE DE LA DIVISIÓN: RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES Y ELECTRICIDAD CREO S.A.” OBJETO: a) explotar la generación, transmisión, compra, distribución y venta de energía eléctrica o de cualquier otra naturaleza; la venta y prestación de servicios de ingeniería de proyectos, de mantenimiento y de maestranza; obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar y en general, explotar en cualquier forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos y los derechos de aprovechamiento de aguas de cualquier naturaleza; invertir en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, conforme a lo que específicamente señale la política de inversiones y financiamiento que anualmente apruebe la Junta de Accionistas; organizar y constituir sociedades de cualquier naturaleza, tengan el carácter de filiales, coligadas o no, cuyos objetos estén o no relacionados o vinculados con la energía en cualquiera de sus formas o al suministro de servicios públicos o que tengan como insumo principal la energía eléctrica, o bien, que correspondan a cualquiera de las actividades definidas precedentemente. Para el cumplimiento de este último objeto la sociedad podrá: a) Administrar la inversión que haga en cada una de las sociedades que constituya o en las que efectúe aportes. b) Proponer a las sociedades que constituya o en las que efectúe aportes las políticas de inversiones, financiamiento y comerciales, las cuales serán sometidas a la aprobación de la Junta de Accionistas así como los sistemas y criterios contables a que dichas sociedades deberán ceñirse. c) Supervisar y coordinar la gestión de las sociedades que constituya y las de aquellas en que efectúe aportes. d) Prestar a las sociedades que constituya o a las que efectúe aportes, servicios generales, de auditoría, de asesoría financiera, comercial, técnica, legal y, en general, los servicios de cualquier índole que aparezcan como necesarios para su mejor desempeño. ADMINISTRACIÓN: la sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros titulares, quiénes podrán o no ser accionistas. Los Directores serán elegidos por la Junta General Ordinaria de Accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Demás estipulaciones referidas al funcionamiento del directorio y facultades constan en escritura extractada. CAPITAL: el capital de la sociedad es $1.459.324.721 pesos dividido en 497.073 acciones de una única y misma serie, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, de conformidad con la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y según se expresa en las disposiciones transitorias de este estatuto. DURACIÓN: indefinida. DOMICILIO: ciudad Osorno, sin perjuicio de lo cual podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Osorno, 27 de noviembre de 2019.