Compass Group Chile SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida, José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2019, repertorio N° 6692/2019, ante mí, Compass Group Holdings S.A. actual y único accionista de Compass Group Chile SpA (también la “Sociedad Absorbente”) y de Compass Group Investments Advisors (también la “Sociedad Absorbida”), según registros de accionistas que he tenido a la vista, por unanimidad de las acciones emitidas de ambas sociedades, se acordó lo siguiente: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, absorbiendo la primera a la segunda, mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos, a valores financieros, al patrimonio de la Sociedad Absorbente. Se disuelve por tanto Compass Group Investments Advisors y producto de ello se disuelve a su vez su establecimiento permanente en Chile, sin que proceda su liquidación, siendo la Sociedad Absorbente su sucesora legal. 2) Como consecuencia de la fusión, se acuerda aumentar el capital de Compass Group Chile SpA en $782.820 mediante la emisión de 7.828 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, pasando de $5.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a $5.782.820 dividido en 8.828 acciones de las mismas características, aumento que sería íntegramente pagado mediante la incorporación del capital de la Sociedad Absorbida a la primera. En consecuencia, se acuerda reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales de Compass Group Chile SpA, referidos al capital, por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.782.820, dividido en 8.828 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes, y se suscriben y pagan en la forma que establece el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes”; y “Artículo Primero Transitorio. El capital social, ascendente a la suma de $5.782.820 dividido en 8.828 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: (a) la suma de $5.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, correspondientes al capital inicial que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y (b) la suma de $782.820 pesos dividido en 7.828 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, correspondientes al aumento de capital producto de la fusión por incorporación de la sociedad Compass Group Investments Advisors que se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma que da cuenta la escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2019 otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 74.342, número 38.205, año 2018 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Santiago, 9 de diciembre de 2019.