Biocruz Generación Dos S.A.

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad inscrita a fojas 87.908 Nº 43.227 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2019, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, se acordó lo siguiente 1) Se acordó fusionar BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., en calidad de sociedad absorbida, con la sociedad TOMAVAL S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de TOMAVAL S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A., de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, TOMAVAL S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 15 de octubre de 2019. 2) Se acordó dejar constancia que sociedad absorbente, TOMAVAL S.A. actualmente se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Quillota a FOJAS 363 Nº 301 del año 2010 y se constituyó por transformación de sociedad Ipanema Trading Limitada a Ipanema Trading S.A. – hoy Tomaval S.A. -por escritura pública de 15 de marzo de 1993, otorgada en Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas ocho 8.572 Nº 7.111 de 1993 y se anotó al margen en la inscripción de Fojas 31.250 Nº 15.826 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, dell año 1991. 3) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: (i) Balance TOMAVAL S.A. al 15 de octubre de 2019: (ii) balance de BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. al 15 de octubre de 2019 y (iii) Balance fusionado de TOMAVAL S.A., al 15 de octubre de 2019. 4) Se acordó aprobar la relación de canje, correspondiendo a los accionistas de la Sociedad Absorbente 1.120 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbente al momento del canje, y cada accionista de la Sociedad Absorbida, recibiría 99,48 acciones por cada 1 acción que posea en la Sociedad Absorbida. Corresponde entregar una acción por cada fracción de número que resulte al final del canje para cada accionista. 4) Se aprueban estatutos de TOMAVAL S.A., la que como consecuencia de la fusión deberá aumentar capital de $10.777.925.596 a $10.777.939.676, esto es, en $14.080 y para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa Sociedad y se emitirán un total de 1.207.138.108 nuevas acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una única serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, para la operación de Fusión acordada, todo ello según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 15 de octubre de 2019. Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria BIOCRUZ GENERACIÓN DOS S.A. Hay certificación notarial en el Acta. San Miguel, 15 de Octubre de 2019.