AGRÍCOLA MAFALDA LIMITADA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2019, ante mí, don Antonio Pereira Rabat, don Diego Pereira Rabat, don Santiago Pereira Rabat, Josefina Pereira Rabat, Bernardita Pereira Rabat, Francisca Pereira Rabat y Antonio Marcelino Pereira Yrarrázaval, todos domiciliados en calle Cruz del Sur 133, oficina 601, Las Condes, acordaron modificar la sociedad AGRÍCOLA MAFALDA LIMITADA (en adelante, la “Sociedad”), en los siguientes términos: Uno) Capital. Aumentar el capital de la sociedad en la suma de $1.817.280.000, desde la suma de $900.000 a la suma de $1.818.180.000, el que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) Antonio Pereira Rabat, suscribe la suma de $299.700.000, cantidad que será pagada a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no obstante, deberá quedar íntegramente pagado dentro del plazo máximo de 3 años a partir de la fecha de la referida escritura; b) Diego Pereira Rabat, suscribe la suma de $299.700.000, cantidad que será pagada a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no obstante, deberá quedar íntegramente pagado dentro del plazo máximo de 3 años a partir de la fecha de la referida escritura; c) Santiago Pereira Rabat, suscribe la suma de $299.700.000, cantidad que será pagada a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no obstante, deberá quedar íntegramente pagado dentro del plazo máximo de 3 años a partir de la fecha de la referida escritura; d) Josefina Pereira Rabat, suscribe la suma de $300.000.000, cantidad que será pagada a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no obstante, deberá quedar íntegramente pagado dentro del plazo máximo de 3 años a partir de la fecha de la referida escritura; e) Bernardita Pereira Rabat, suscribe la suma de $300.000.000, cantidad que será pagada a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no obstante, deberá quedar íntegramente pagado dentro del plazo máximo de 3 años a partir de la fecha de la referida escritura; f) Francisca Pereira Rabat, suscribe la suma de $300.000.000, cantidad que será pagada a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no obstante, deberá quedar íntegramente pagado dentro del plazo máximo de 3 años a partir de la fecha de la referida escritura; g) Antonio Pereira Yrarrázaval, suscribe la suma de $18.180.000, cantidad que se entera y paga mediante la capitalización de un crédito que mantiene contra la Sociedad por la suma de dieciocho millones ciento ochenta mil pesos, según consta en los registros contables de la misma y en escritura pública de reconocimiento de deuda de fecha 21 de junio de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno. Dos) Nueva Composición accionaria. Como consecuencia del aumento de capital e ingreso de nuevos socios, quedaron como únicos socios de la Sociedad: a) don Antonio Pereira Rabat titular de un 16,5% del capital social; b) don Diego Pereira Rabat con un 16,5% del capital social; c) don Santiago Pereira Rabat con un 16,5% del capital social; d) doña Josefina Pereira Rabat con un 16,5% del capital social; e) doña Bernardita Pereira Rabat con un 16,5% del capital social; f) doña Francisca Pereira Rabat con un 16,5% del capital social; y g) don Antonio Pereira Yrarrázaval con un 1% del capital social. Tres) Modificación de estatutos. Como consecuencia del aumento de capital y entrada de nuevos socios, se acuerda reemplazar la cláusula quinta de los estatutos sociales, por la siguiente nueva: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de mil ochocientos dieciocho millones ciento ochenta mil pesos, del cual, diecinueve millones ochenta mil pesos se encuentran íntegramente suscritos y pagados, y mil setecientos noventa y nueve millones cien mil pesos suscritos y pendientes de pago, de conformidad a lo siguiente: a) don Antonio Pereira Rabat suscribe la suma de trescientos millones de pesos, equivalentes al dieciséis coma cinco por ciento del capital social, de los cuales, trescientos mil pesos se encuentran íntegramente suscritos y pagados, y doscientos noventa y nueve millones setecientos mil pesos suscritos y pendientes de pago, los que don Antonio Pereira Rabat deberá pagar a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no pudiendo exceder el plazo máximo de 3 años; b) don Diego Pereira Rabat suscribe la suma de trescientos millones de pesos, equivalentes al dieciséis coma cinco por ciento del capital social, de los cuales, trescientos mil pesos se encuentran íntegramente suscritos y pagados, y doscientos noventa y nueve millones setecientos mil pesos suscritos y pendientes de pago, los que don Diego Pereira Rabat deberá pagar a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no pudiendo exceder el plazo máximo de 3 años; c) don Santiago Pereira Rabat suscribe la suma de trescientos millones de pesos, equivalentes al dieciséis coma cinco por ciento del capital social, de los cuales, trescientos mil pesos se encuentran íntegramente suscritos y pagados, y doscientos noventa y nueve millones setecientos mil pesos suscritos y pendientes de pago, los que don Santiago Pereira Rabat deberá pagar a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no pudiendo exceder el plazo máximo de 3 años; d) doña Josefina Pereira Rabat suscribe la suma de trescientos millones de pesos, equivalentes al dieciséis coma cinco por ciento del capital social, el que deberá pagar a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no pudiendo exceder el plazo máximo de 3 años; e) doña Bernardita Pereira Rabat suscribe la suma de trescientos millones de pesos, equivalentes al dieciséis coma cinco por ciento del capital social, el que deberá pagar a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no pudiendo exceder el plazo máximo de 3 años; f) doña Francisca Pereira Rabat suscribe la suma de trescientos millones de pesos, equivalentes al dieciséis coma cinco por ciento del capital social, el que deberá pagar a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, no pudiendo exceder el plazo máximo de 3 años; y g) don Antonio Pereira Rabat aportó la suma de dieciocho millones ciento ochenta mil pesos, íntegramente suscritos y pagados, equivalentes al uno por ciento del capital social.” Cuatro) Modificación del objeto social. Los únicos y actuales socios de la Sociedad acordaron ampliar el objeto social de la Sociedad, incorporando las actividades de explotación, cultivo, cosecha, extracción, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos agrícolas, frutícolas, hortícolas, ganaderos y forestales de toda clase de inmuebles, ya sea propios o ajenos, y todos los actos y contratos que sean necesarios o conducentes a la realización de los fines sociales antes expresados. Cinco) Modificación de estatutos. Como consecuencia de la ampliación del objeto social, se acordó modificar el artículo tercero de los estatutos, por el siguiente: “TERCERO: El objeto de la sociedad será la crianza de caballos, compra y venta de animales, explotación, cultivo, cosecha, extracción, por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos agrícolas, frutícolas, hortícolas, ganaderos y forestales de toda clase de inmuebles, ya sea propios o ajenos; y en general, todos los actos o contratos que sean necesarios o conducentes a la realización de los fines sociales expresados.” Seis) Administración. Se modificaron los poderes de administración, en el sentido que éstos correspondan indistintamente a uno cualquiera de los señores Antonio Marcelino Pereira Yrarrázaval y Santiago Pereira Rabat, con las facultades establecidas en la escritura extractada. Siete) Modificación de estatutos. Como consecuencia de la modificación de administración, se reemplaza el artículo octavo de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de noviembre de 2019.