CUPERSCIENCE SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, abogado, Notario Público, Titular de la vigésima sexta Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, 2° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2019, ante mí, los actuales y únicos accionistas de la sociedad “CUPERSCIENCE S.p.A.”, inscrita a fojas 13.378 Nº 7.496 del Registro de Comercio de Santiago, año 2017, esto es: i) Don SEBASTIAN ALBERTO DEL SAGRADO CORAZON HERREROS MARDONES, domiciliado en avenida Vital Apoquindo Nº 1380, casa Nº 13, La Reina, Santiago; ii) don LUIS ANTONIO FERNANDEZ COMBER, por sí y en representación de don FELIX ISMAEL GALLARDO CONTRERAS, ambos domiciliados para estos efectos en calle San Benito Nº 12274, Las Condes, Santiago; iii) la sociedad “QUIMILAB HT S.A.”, domiciliada en calle San Benito Nº 12274, Las Condes, Santiago; iv) don LUIS ALBERTO DEL SAGRADO CORAZON HERREROS MARDONES, domiciliado en calle Coimbra Nº 111, departamento 704, Las Condes, Santiago; v) la sociedad “GANESHALAB SpA”, domiciliada en calle San Sebastián Nº 2957, Las Condes, Santiago; y, vi) don RAFAEL ANUAR MENDEZ FADOL, domiciliado en avenida Las Condes Nº 9889, departamento Nº 33-B, Las Condes, Santiago; y por la otra, con la comparecencia de: i) la sociedad “INVERSIONES REC ARQUITECTOS SpA”, domiciliada en avenida Américo Vespucio Sur Nº 100, piso 16, Las Condes, Santiago; y, ii) la sociedad “INMOBILIARIA TRIANGULO S.A”, domiciliada para estos efectos en calle José Luis Araneda Nº 253, oficina Nº 501, Ñuñoa, Santiago; acordaron modificar la sociedad “CUPERSCIENCE S.p.A.”, en los siguientes términos: I.- Canje de Acciones: Canjear las actuales acciones de la sociedad, por una nueva serie de acciones denominada “Serie A” compuesta de 200.000 acciones, manteniendo las mismas condiciones, características, y privilegios establecidos en los Estatutos Sociales. II.- Aumento de Capital: Aumentar el capital social, desde la suma actual de $2.000.000 dividido en 200.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $219.321.000, el cual estará representado por un total de 252.048 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, divididas en tres series distintas de acciones, correspondiendo 200.000 acciones a la “Serie A”; 29.048 acciones a la “Serie B”, y 23.000 acciones a la “Serie C”. Se deja constancia que las acciones “Serie B” se encuentran totalmente suscritas y pagadas, en cuanto a las acciones “Serie C”, éstas se encuentran totalmente suscritas y deberán quedar pagadas dentro de un plazo de 24 meses contados desde la fecha de escritura que se extracta. Las acciones “Serie B”, antes mencionadas, cuentan con los siguientes privilegios: derecho a designar a un miembro del Directorio, junto con derechos relacionados con la adquisición preferente de acciones. III.- Ingreso Nuevos Accionistas: Como consecuencia del aumento de capital acordado precedentemente, ingresan como nuevos accionistas de la sociedad “CUPERSCIENCE S.p.A.”: i) la sociedad “INVERSIONES REC ARQUITECTOS SpA”; y, ii) la sociedad “INMOBILIARIA TRIANGULO S.A.”, quienes declaran conocer y aceptar en su totalidad los Estatutos Sociales. IV.- Modificación Estatutos Sociales: En consideración al aumento de capital indicado precedentemente, los accionistas acordaron modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, quedando del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 219.321.000, dividido en 252.048 acciones nominativas y de un mismo valor, de las cuales 200.000 acciones corresponden a la serie denominada “Serie A”; 29.048 acciones corresponden a la serie denominada “Serie B”; y 23.000 acciones corresponden a la serie denominada “Serie C”, acciones, cada una de ellas, con características, condiciones y privilegios especiales.”. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada.- Santiago, 9 de diciembre de 2019. HQM. Not. Pub.