Cóndor Energía SpA

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 3 de diciembre de 2019, ante mí (la “Junta”), se suscribió un acuerdo de accionista sin forma de junta de la sociedad Cóndor Energía SpA (la “Sociedad), la que se encuentra inscrita a fojas 48.240 número 26.415 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, en la que se acordó entre otras cosas: (i) aumentar el capital de la Sociedad por la suma de quince millones de dólares de los Estados Unidos de América, sin que medie la emisión de nuevas acciones, de modo tal que el capital se mantendrá dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Del monto total del aumento de capital, USD$11.074.424 dólares de los Estados Unidos de América son aportados en este acto mediante la capitalización a valor par de la cuenta por cobrar que el accionista DENEF INVESTMENTS S.L. mantiene en contra de la Sociedad, la que consta en la cuenta contable 615001, y los USD$3.925.576 dólares de los Estados Unidos de América, serán enterados por el actual y único accionista de la Sociedad, esto es, DENEF INVESTMENTS S.L., dentro del plazo de tres años contados desde la fecha del presente instrumento. (ii) Modificar la denominación de la moneda en la que se expresa el capital estatutario, pasando de pesos, moneda corriente nacional, a dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. (iii) Modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reflejando las modificaciones de capital acordadas en la Junta, los que indican: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es quince millones cuatro mil quinientos treinta y seis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con cuatro centavos, dividido en tres mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie que se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es de quince millones cuatro mil quinientos treinta y seis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con cuatro centavos, dividido en tres mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, el que se encuentra totalmente suscrito por DENEF INVESTMENTS S.L. y es pagado de la siguiente manera: i) con cuatro mil quinientos treinta y seis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con cuatro centavos pagados con anterioridad a esta fecha. ii) con once millones setenta y cuatro mil cuatrocientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos de Norteamérica pagados en el acto del aumento de capital acordado con fecha tres de diciembre de dos mil diecinueve; y iii) con tres millones novecientos veinticinco mil quinientos setenta y seis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica los cuales deberán ser pagados por el accionista DENEF INVESTMENTS S.L., dentro del plazo de tres años contados desde la fecha del aumento de capital acordado el día tres de diciembre de dos mil diecinueve.”. (iv) Se incorporó un nuevo artículo Quinto Bis, en materias que de acuerdo con los artículos 424 a 446 del Código de Comercio no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de Diciembre del 2019.