SOCIEDAD CONSTRUCTORA SANTA ANA LIMITADA

RODRIGO SANHUEZA RIOS, Notario público Temuco, Prat N° 770, suplente del titular don Juan Antonio Loyola Opazo, Prat N°770, CERTIFICO que por escritura pública suscrita ante notario titular don Juan Antonio Loyola Opazo, con fecha 29 de noviembre de 2019, don RICARDO JOSE TORREALBA MAASS, don RODRIGO IGNACIO TORREALBA MAASS, y don MARIO ANTONIO MOISES TORREALBA MAASS, todos domiciliados para estos efectos en Andrés Bello 791, Temuco, exponen que por escritura pública otorgada en Temuco ante el Notario Público don Juan Antonio Loyola Opazo, de fecha 12 de noviembre 2013, repertorio Nº 8434 constituyeron la sociedad de responsabilidad limitada denominada " SOCIEDAD CONSTRUCTORA SANTA ANA LIMITADA “ la que podía actuar con el nombre de fantasía de " CONSTRUCTORA SANTA ANA LTDA. ", extracto inscrito fojas 2627 Nº 2033 Registro Comercio Conservador Temuco, año 2013, publicado Diario Oficial Nº 40.717 del 27 noviembre 2017. Capital social $30.000.000.- aportaron los socios en partes iguales, esto es, la suma de $10.000.000.- cada uno de ellos al contado, en dinero efectivo, ingresados en arcas sociales. Por este acto e instrumento, han estimado y acordado aumentar capital de la SOCIEDAD CONSTRUCTORA SANTA ANA LIMITADA en $120.000.000.-, pasando, de un capital de $30.000.000.- a un capital de $150.000.000.-, como también efectuar en el pacto social otras modificaciones. Dado lo antes dicho: A) modifican cláusula CUARTO del pacto social, eliminando su actual tenor, reemplazándolo por el siguiente: “… CUARTO: El Capital de la sociedad es la suma de $150.000.000.-, que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) don RICARDO JOSÉ TORREALBA MAASS, aporta la suma de $50.000.000.-, de los cuales $10.000.000.- se encuentran pagados con anterioridad, y $40.000.000.- se pagan en este acto, al contado, en dinero efectivo ingresando al haber social a entera conformidad de la sociedad y de los otros socios, equivalente al 33,34% del capital social; b) don RODRIGO IGNACIO TORREALBA MAASS, aporta la suma de $50.000.000.-, de los cuales $10.000.000.- se encuentran pagados con anterioridad, y $40.000.000.- se pagan en este acto, al contado, en dinero efectivo ingresando al haber social a entera conformidad de la sociedad y de los otros socios, equivalente al 33,33% del capital social; c) don MARIO ANTONIO MOISES TORREALBA MAASS, aporta la suma de $50.000.000.-, de los cuales $10.000.000.- se encuentran pagados con anterioridad, y $40.000.000.- se pagan en este acto, al contado, en dinero efectivo ingresando al haber social a entera conformidad de la sociedad y de los otros socios, equivalente al 33,33% del capital social; B) Modifican cláusula QUINTO pacto social, reemplazándolo por la que se expresa y que importa que la administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a uno cualesquiera de los socios indistintamente, con las facultades allí dichas. C) Modifican cláusula SEPTIMO pacto social, el cual queda así: “… SEPTIMO: Conocida la marcha de los negocios, los socios acordarán la forma de distribuir las utilidades de cada ejercicio comercial, quienes para dichos efectos se reunirán al menos una vez al año en una “Asamblea de Socios”, la cual se constituirá con la totalidad de los socios y tomarán los acuerdos por mayoría absoluta de ellos. Dicha Asamblea será dirigida por un socio que se designe por los asistentes como Presidente, actuando asistido por otro socio designado como Secretario, quien tomará nota de la Asamblea, emitirá las actas respectivas que darán cuenta de los acuerdos, las estampará en el libro de actas que se deberá llevar para tales efectos, y deberá ser a lo menos firmada por los socios que concurrieron al acuerdo, quedando dicho registro bajo la custodia del representante o administrador de la sociedad. Dicha Asamblea deberá resolver si las utilidades se capitalizarán o si se distribuirán por el monto que indique, o si se mantendrán en fondos o reservas para los propósitos que determine. Con todo, si la sociedad registrare pérdidas acumuladas, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. De esta manera la asamblea de socios podrá determinar la distribución de utilidades de acuerdo a las participaciones en las utilidades; de acuerdo a utilidades por unidades de negocios; utilidades por activos específicos en sentido amplio, esto es, entendiéndose por tales tanto los bienes físicos del activo fijo como las personas; por montos fijos, ya sea de manera temporal, indefinida o condicionada, lo que deberá constar en el acta respectiva, la que deberá ser reducida a escritura pública a más tardar dentro del primer semestre del año siguiente al cual corresponde el acuerdo de distribución de las utilidades por quien se faculte en dicha asamblea o en su defecto por el representante o administrador de la sociedad.- Cada vez que se acuerde la forma o modalidad de distribuir las utilidades de un ejercicio comercial, se deberá llevar un control de las mismas en cuentas contables separadas asociadas a cada socio, de manera tal que registre el monto de las utilidades que le corresponde a cada socio en cada ejercicio conforme determine la asamblea, y desde ahí se comenzarán a realizar las posteriores imputaciones de las utilidades distribuidas efectivamente. La asamblea deberá ser citada por el representante o administrador de la sociedad. En la eventualidad de que los socios no llegaren al acuerdo de la forma de distribuir las utilidades de un ejercicio comercial, éstas se distribuirán conforme a las participaciones de los socios en el capital social. En el caso de no realizarse asamblea anual o no materializarse la respectiva reducción a escritura pública del acta dentro del plazo previsto en la presente, las utilidades se distribuirán conforme conste en la última acta de acuerdo de asamblea de socios reducida a escritura pública, y en el evento que no se hubiese realizado ninguna asamblea, las utilidades se distribuirán conforme a las participaciones de los socios en el capital social…”.- D) Modifican cláusula OCTAVO la cual queda así: “ … OCTAVO: La sociedad tendrá una duración indefinida. Para proceder a la disolución de la sociedad se requerirá el acuerdo unánime de los socios, por tanto ningún socio por sí solo podrá solicitar la disolución de la sociedad. El hecho de que un socio declare su renuncia a la sociedad, no conlleva la disolución de la misma, salvo acuerdo unánime de los socios. En todo caso, para que un socio ejerza el derecho de renuncia deberá dar a conocer su decisión a los demás socios con una antelación de a lo menos veinticuatro meses, dicha declaración deberá materializarse a través de escritura pública que se anotará al margen de la inscripción social, remitiéndose al domicilio de cada socio, vía carta certificada notarial, una copia de la escritura social con la anotación marginal respectiva, surtiendo sus efectos al tercer día de su envío por correo. Si no se cumpliere con la exigencia precedentemente expuesta la renuncia no tendrá efecto alguno. Igual plazo y procedimiento se adoptará cuando alguno de los socios desee solicitar la liquidación de la sociedad.-…”.- D) Modifican cláusula DÉCIMO la cual queda así: “… DÉCIMO: En caso de proceder la liquidación de la sociedad, ésta se realizará de común acuerdo por los socios. Las diferencias que ocurran entre los socios en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad, o su administrador, o que digan relación con la interpretación, aplicación, cumplimiento o inteligencia del presente contrato de sociedad, sea durante la vigencia de la sociedad o mientras se liquida, serán resueltas por un árbitro arbitrador, quien fallará breve y sumariamente, sin forma de juicio y en única instancia, y en contra de sus resoluciones no procederá recurso alguno, incluso los de casación y de queja a los cuales las partes renuncian expresamente. Para dicho efectos los socios designan como árbitro al abogado don ALFONSO EDUARDO PODLECH DELARZE, y si este no quisiere o no pudiere ejercer el cargo, éste será ejercido por don FRANCISCO RIQUELME DÍAZ, y si a su vez éste estuviera imposibilitado de ejercer el cargo en los términos ya señalados, el árbitro será designado de común acuerdo por los socios, a falta de acuerdo su nominación la hará la justicia ordinaria.-...”.- E) Incorporan una nueva cláusula DECIMO CUARTO al pacto social primitivo pasando la actual cláusula DECIMO CUARTO a constituir la cláusula DECIMO QUINTO y en los mismos términos que en ella se contienen. Demás estipulaciones en escritura que extracto. Temuco, 04 de Diciembre 2019.-