Ibereólica Cabo Leones II S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33a Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 18 de noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ibereólica Cabo Leones II S.A., sociedad inscrita a fojas 39.806, número 29.552 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2011 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 de octubre de 2019, en la que se acordó: (i) Aumentar el capital social desde la suma de 12.964.885,70 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, que se encuentran divididos en 8.679.600 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal hasta la nueva cantidad de 18.092.840,83 dólares dividido en 12.112.612 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, esto es, aumentar el capital social en la cantidad de 5.127.955,13 dólares, mediante la emisión de 3.433.012 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas en un plazo no mayor al 31 de marzo de 2020 por los accionistas de la sociedad; y (ii) Modificar los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de 18.092.840,83 dólares, dividido en 12.112.612 acciones, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, el que se suscribe y paga conforme se detalla en el artículo transitorio de estos estatutos sociales”. “ARTÍCULO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que de acuerdo a lo expresado en el artículo Cuarto asciende a la suma de 18.092.840,83 dólares, dividido en 12.112.612 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de una misma y única serie, según lo acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 22 de octubre de dos mil diecinueve por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, se suscribirá y pagará, como se indica a continuación: i) Con la suma de diez millones de pesos, que corresponde al capital suscrito y pagado el día veintinueve de junio de dos mil once, fecha de constitución de la sociedad. La moneda en la cual se encontraba expresado el capital, fue modificada de pesos chilenos a dólares de los Estados Unidos de América en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha cuatro de mayo de dos mil diecisiete. En razón de ello, y de conformidad con el tipo de cambio observado al uno de enero de dos mil diecisiete, ascendente a seiscientos sesenta y nueve coma cuarenta y siete pesos por dólar, el capital de la sociedad pasó a ser, con efecto retroactivo a contar de dicha fecha, la suma de catorce mil novecientos treinta y siete coma diecinueve dólares, dividido en diez mil acciones. ii) Con la suma de un millón ciento setenta y cinco mil trescientos cuarenta y tres coma cuarenta y cinco dólares, que corresponde al aumento de capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha cuatro de mayo de dos mil diecisiete; iii) Con la suma de cuatro millones seiscientos ochenta y cuatro mil trescientos noventa y siete coma nueve dos dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiuno de septiembre de dos mil dieciocho. iv) Con la suma de siete millones noventa mil doscientos siete coma uno cuatro dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha veintiséis de junio de dos mil diecinueve. v) Con la suma de cinco millones ciento veintisiete mil novecientos cincuenta y cinco coma uno tres dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital social acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de octubre de dos mil diecinueve, mediante la emisión de tres millones cuatrocientos cuarenta y tres mil doce acciones, las que serán suscritas y pagadas por los accionistas en virtud de lo acordado en la referida junta, en un plazo no superior al 31 de marzo de 2020, de la siguiente forma: a) Global Power Generation Chile SpA suscribirá y pagará 1.750.836 acciones, por la suma total de 2.615.257,12 dólares; y ii) ERNC Atacama SpA suscribirá y pagará 1.682.176 acciones, por la suma total de 2.512.698,01 dólares. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 18 de noviembre de 2019.