SumUp Chile SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, sexto piso, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de noviembre de 2019, repertorio N° 16.330/2019, ante mí, SumUp Holdings Luxembourg S.à. r.l., RUT N° 59.288.600-6, constituyó una sociedad por acciones (la “Sociedad”), de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “SumUp Chile SpA”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: i) la autorización y registro de las transacciones que efectúen los titulares o usuarios de tarjetas de crédito, débito y de pago con provisión de fondos; ii) las gestiones de afiliación de entidades a cualesquiera sistemas de pago con tarjetas, sin que las mismas comprendan la provisión de servicios normados como parte de la operación de tarjetas de débito, crédito y de pago con provisión de fondos; iii) la provisión de terminales de punto de venta /POS/ o de canales o aplicaciones de carácter electrónico o informático que permitan la autorización, captura, agregación y comunicación de operaciones de pago, para que posteriormente sean procesadas por un operador de tarjetas de pago para fines de su liquidación y/o pago /POS/ y otros dispositivos similares; iv) la realización de gestiones tendientes a permitir o facilitar el cobro de las sumas de dinero que se adeuden a los partícipes del sistema de tarjetas respectivo, en la medida que no impliquen la liquidación y/o pago de prestaciones adeudadas a las entidades afiliadas a dicho sistema, y sin perjuicio de lo señalado en el literal vii) siguiente; v) la habilitación y operación de sistemas que permitan la transferencia de información y fondos, y la realización de dichas transferencias, siempre en cumplimiento con la normativa vigente; vi) la recopilación, registro, verificación, transferencia y distribución de información de fuentes de acceso público referida a antecedentes, registros y documentos comerciales, siempre en cumplimiento con la normativa vigente; vii) el desarrollo de otros productos o actividades tendientes a la realización o facilitación de la actividad de Proveedor de Servicios para el Procesamiento de Pagos, que no involucren la liquidación y/o el pago de las prestaciones que se adeuden a las entidades afiliadas, por concepto de la utilización de dichos instrumentos. Excepcionalmente, la Sociedad podrá realizar operaciones de liquidación y/o pago de las prestaciones adeudas a entidades afiliadas por el uso de tarjetas de crédito, débito y de pago con provisión de fondos, para lo cual deberá sujetarse a los límites establecidos por la normativa vigente; y viii) la adquisición e inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, que permitan, faciliten o contribuyan directa o indirectamente a la realización de las finalidades anteriores. En el cumplimiento de los objetivos mencionados, la Sociedad podrá crear o participar en la creación de otras sociedades y personas jurídicas en general, con la capacidad de asociarse y de celebrar toda clase de contratos, con cualquier entidad, de manera amplia, pudiendo aportar los bienes de la sociedad en pago de las acciones o derechos sociales que le corresponda en las otras sociedades en las cuales tenga participación. Capital: $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas. Administración: La Sociedad es administrada por una o más personas naturales o jurídicas (los “Administradores”), a quienes actuando en la forma que se determine en el acto de designación, les corresponde representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no es necesario acreditar a terceros, estando investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno. Se deja constancia de que, en la escritura extractada, y sin formar parte de los estatutos de la Sociedad, se designó a SumUp Holdings Luxembourg S.à. r.l., ya individualizado, como Administrador de la Sociedad. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago 29 de noviembre de 2019. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente.