Nueva Comsur SpA

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Interino de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: con fecha 20 de noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Comsur S.A. celebrada con fecha 15 de noviembre de 2019, en la cual sus únicos y exclusivos accionistas Inversiones P&J SpA, Rol Único Tributario número 77.692.150-5 y don Manuel José Phillips Garretón, cédula nacional de identidad número 7.008.406-6, acordaron por unanimidad: (i) la división de Comsur S.A., distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones Nueva Comsur SpA, que se constituye como consecuencia de la división y a la cual se incorporan los mismos y únicos accionistas de Comsur S.A.; (ii) disminuir el capital de Comsur S.A. desde la cantidad de $3.436.956.617 dividido en 1.242.078 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, a la cantidad de $1.811.628.681 manteniendo el mismo número y tipo de acciones, acordando al efecto modificar los estatutos sociales de Comsur S.A. en el siguiente sentido: (a) Reemplazar el artículo cuarto permanente por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad de mil ochocientos once millones seiscientos veintiocho mil seiscientos ochenta y un pesos, dividido en un millón doscientos cuarenta y dos mil setenta y ocho acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos”; (b) Reemplazar el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, ascendente a mil ochocientos once millones seiscientos veintiocho mil seiscientos ochenta y un pesos, dividido en un millón doscientos cuarenta y dos mil setenta y ocho acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal se encuentra íntegramente suscrito y pagado. El capital anterior que ascendía a la suma de tres mil cuatrocientos treinta y seis millones novecientos cincuenta y seis mil seiscientos diecisiete pesos fue disminuido en la suma de mil seiscientos veinticinco millones trescientos veintisiete mil novecientos treinta y seis pesos quedando en consecuencia en la suma final de mil ochocientos once millones seiscientos veintiocho mil seiscientos ochenta y un pesos, con motivo de la división de la Sociedad acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día quince de noviembre de dos mil diecinueve, y la consecuente asignación de parte de su patrimonio a la nueva sociedad creada con motivo de dicha división, denominada Nueva Comsur SpA, lo que dio origen a una reducción del capital social”; y (iii) constituir una nueva sociedad por acciones que se forma como consecuencia de la división de Comsur S.A., denominada “Nueva Comsur SpA”, a la que se le asignan los activos y pasivos cuyo detalle se indica en la referida escritura pública. Como consecuencia de esta división, se aprobaron los estatutos sociales de Nueva Comsur SpA cuyo extracto es del siguiente tenor: (i) Nombre: Nueva Comsur SpA. (ii) Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias y sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. (iii) Objeto: a) La importación y exportación, la comercialización, promoción y desarrollo de todo tipo de productos y bienes, la fabricación de los mismos, por cuenta propia o ajena o bajo representaciones nacionales o extranjeras, y la ejecución y administración, de todo tipo de proyectos y actividades comerciales, servicios y representaciones; b) la adquisición de toda clase de bienes muebles o inmuebles, acciones, títulos, valores y efectos de comercio, o derechos en los mismos, o derechos en sociedades de cualquier tipo y usar, gozar, explotar y disponer de esos bienes o derechos; c) la inversión, en general, de recursos en toda clase de actividades, empresas o sociedades, acciones, valores y cualesquiera otros bienes o derechos; y d) en general, el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con los objetivos anteriormente señalados. (iv) Duración: Indefinida. (v) Capital: $1.625.327.936 dividido en 1.242.078 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La sociedad Comsur S.A. se encuentra inscrita a fojas 4.010 número 3.283 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1996. Santiago, 02 de Diciembre del 2019.