Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A.

María Soledad Lascar Merino, Notario Titular, 38 Notaría Santiago, Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifico: Por escritura pública de 21 de noviembre de 2019, ante mí, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A. RUT 86.557.100-3, celebrada el día 20 de noviembre 2019, en esta notaria, a la cual asistí personalmente, con la asistencia de accionistas que representan la totalidad de las acciones emitidas. A) se acordó la fusión por absorción de Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A., inscrita a fojas 685 número 367, en el Registro de Comercio de Santiago del año 1980, como “Sociedad Absorbente” y continuadora legal con las sociedades “Inmobiliaria AIVSE S.A.”, inscrita a fojas 82.592 número 57.708 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2012, y “Agrícola Valle Nuevo S.A.”, inscrita fs. 3.697 N°2.899 del Registro de Comercio de Santiago del año 2000, ambas “Sociedades Absorbidas”, las que producto de la fusión de disolverán anticipadamente por el solo ministerio de la ley, todo lo anterior con efecto y vigencia al 20 de noviembre de 2019. Para efectos del artículo 69 del Código Tributario, Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A., se constituye en codeudora solidaria de todos impuestos que pudiere adeudar las Sociedades Absorbidas. B) Como consecuencia de la fusión Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A., aumentó su capital en $32.146.922.282, emitiendo 3.896.326.575 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, que serán adquiridas por los accionistas de Inmobiliaria AIVSE S.A. y Agrícola Valle Nuevo S.A., a prorrata de su participación social, y las pagarán mediante el aporte de todo el activo y pasivo de dichas sociedades. C) Se acordó reemplazar el Artículo Quinto permanente por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $36.338.191.365 dividido en 3.897.326.575 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes”. B. Se dejan sin efecto los actuales Artículos Transitorios que hubieren perdido su vigencia; Se establecen los siguientes nuevos artículos transitorios: “Artículo Primero Transitorio: El capital social de la Sociedad ascendente a $36.338.191.365 dividido en 3.897.326.575 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se suscribe y paga de la manera siguiente: a) La suma de $4.191.269.093 correspondiente a un 1.000.000 de acciones, que corresponde al capital suscrito y pagado de la sociedad, al 20 de noviembre de 2019; b) La suma de $32.146.922.282, correspondiente a 3.896.326.575 acciones, las que quedarán suscritas y pagadas por los accionistas de Inmobiliaria AIVSE S.A. y Agrícola Valle Nuevo S.A., con el aporte del patrimonio de dichas Sociedades al día 20 de noviembre de 2019, a la fecha de la reducción a escritura pública de esta acta y de las actas de las Juntas de Accionistas estas última sociedades, sociedades que será absorbida por Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A., según lo acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de noviembre de 2019”. “Artículo Noveno Transitorio: Se faculta al Directorio de la sociedad: a) Para emitir 3.896.326.575 de acciones que corresponden al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 20 de noviembre de 2019 y entregarlas a los accionistas de las sociedades disueltas, esto es, Inmobiliaria AIVSE S.A., y Agrícola Valle Nuevo S.A., y para resolver cualquier otro asunto relacionado con la Modificación de Estatutos acordada en la Junta antes indicada y, en general, para hacer los trámites que sean conducentes para la ejecución de los acuerdos de la Junta, y b) Para resolver cualquier materia relacionada con la fusión y aportes aprobados por esta Junta y especialmente para singularizar los activos y pasivos que, de acuerdo a las resoluciones adoptadas en ella y el balance de don Carlos Corral Banchieri, que ha servido para la fusión, pasarán a formar parte del patrimonio de Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A. En consideración de que el aporte referido se ha basado en el balance e inventario de la sociedad al día 15 de noviembre de 2019 y a que Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A. se ha hecho cargo de los bienes y obligaciones que se le aporten a contar del 20 de noviembre de 2019. Si es necesario se efectuarán los ajustes pertinentes, y en los casos en que se requiera, deberán otorgarse los instrumentos complementarios y/o aclaratorios que correspondan. Podrán otorgar las escrituras públicas o privadas o cualquier otro documento que estimen pertinente para la debida singularización de determinados bienes, que cada caso se requiera, especialmente suscribir escrituras públicas o Minutas ante Conservador de Bienes Raíces pertinentes para solicitar y obtener la debida inscripción a nombre de Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A. de los bienes raíces y para obtener cualquier requisito a objeto que los bienes que deben formar parte del patrimonio de Inmobiliaria y Constructora Plaza Lyon Número Uno S.A. queden definitivamente radicados en la Sociedad.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de noviembre 2019.