Marsh S.A. Corredores de Seguros

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 941, local 302, Santiago: Certifico que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Marsh S.A. Corredores de Seguros (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de octubre de 2019 y reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha bajo el Repertorio Nº 8855-2019, sus actuales y únicos accionistas Marsh USA Inc. y Marsh & McLennan Companies Inc, acordaron: (i) Reformar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de modificar la naturaleza de las acciones de la Sociedad, de tal manera que el capital social correspondiente a $55.348.797, incluida en esa suma la capitalización de pleno derecho de la revalorización del capital propio conforme al balance aprobado del ejercicio del año 2018, dividido en 2.000 acciones nominativas, de una misma serie y con valor nominal, pase a estar dividido en 2.000 acciones de una misma serie y sin valor nominal; (ii) Reformar los estatutos de la Sociedad, aumentando el número de acciones en que se divide actualmente el capital social a 52.933 acciones, producto de lo cual se da origen al canje de los títulos de acciones en la forma acordada por la junta de accionistas; (iii) Fijar un nuevo texto único, reformado y actualizado del estatuto social, incorporando los acuerdos precedentes, reemplazando el actual, de los cuales se extracta: Nombre: Marsh S.A. Corredores de Seguros; Domicilio: La ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero; Duración: Indefinida; Objeto: La Sociedad tiene por objeto actuar como intermediario remunerado en la contratación de toda clase de seguros del primer y segundo grupo, prestar asesorías sobre estas materias; prestar asesorías en materia de ingeniería y prevención de riesgos; aceptar y ejercer representaciones tanto de corredores de seguros y reaseguros, nacionales y extranjeros, y de asesorías en materias de reaseguros; así como prestar asesorías y servicios de contabilidad, finanzas, contraloría, cobranza, recursos humanos, tecnología de la información, siniestros, operaciones y administración, mensajería, consultoría legal y demás que consideren pertinentes los accionistas. Por último, ejercer todas las funciones permitidas a los corredores de seguros que determinan la ley y los reglamentos vigentes, o los que se dicten en el futuro, quedando facultado el directorio, para constituir las sociedades filiales y subsidiarias que estimen convenientes o procedentes para el cumplimiento de los objetivos señalados; Capital: 55.348.797 pesos, dividido en 52.933 acciones nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas; (iv) Aprobar la fusión por absorción entre la Sociedad, como Sociedad Absorbente, y JLT Orbital Corredores de Seguros Limitada como Sociedad Absorbida, la cual se disuelve por efecto de la fusión. En consecuencia, la Sociedad adquiere la totalidad de los activos y pasivos de JLT Orbital Corredores de Seguros Limitada, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, convirtiéndose en la sucesora y continuadora legal de dicha sociedad. (v) Aumentar el capital de la Sociedad a la suma de $2.339.137.142, dividido en 62.933 acciones, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal, mediante la emisión de 10.000 acciones, con cargo a la incorporación del patrimonio de la sociedad JLT Orbital Corredores de Seguros Limitada, sustituyendo al efecto el Artículo Quinto y Primero Transitorio de estatutos sociales de la Sociedad. (vi) Otorgar un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, del cual extracto: Nombre: Marsh S.A. Corredores de Seguros; Domicilio: La ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero; Duración: Indefinida; Objeto: La Sociedad tiene por objeto actuar como intermediario remunerado en la contratación de toda clase de seguros del primer y segundo grupo, prestar asesorías sobre estas materias; prestar asesorías en materia de ingeniería y prevención de riesgos; aceptar y ejercer representaciones tanto de corredores de seguros y reaseguros, nacionales y extranjeros, y de asesorías en materias de reaseguros; así como prestar asesorías y servicios de contabilidad, finanzas, contraloría, cobranza, recursos humanos, tecnología de la información, siniestros, operaciones y administración, mensajería, consultoría legal y demás que consideren pertinentes los accionistas. Por último, ejercer todas las funciones permitidas a los corredores de seguros que determinan la ley y los reglamentos vigentes, o los que se dicten en el futuro, quedando facultado el directorio, para constituir las sociedades filiales y subsidiarias que estimen convenientes o procedentes para el cumplimiento de los objetivos señalado; Capital: 2.339.137.142 pesos, dividido en 62.933 acciones nominativas, todas de una sola serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas; y (vii) La fusión se materializará y tendrá vigencia a partir del día 1 de noviembre de 2019, sujeto a las condiciones que se señalan en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 13601, N°6723 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1980. Santiago, 28 de noviembre de 2019.