Ediciones Giro País SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la Vigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, segundo piso, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2019, Repertorio N°8178, ante mí, se redujo parcialmente el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “Ediciones Giro País SpA”, cuyo extracto está inscrito a fojas 23.719 número 16.234 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010 (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con fecha 7 de noviembre de 2019, en la que se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital social, ascendente a la suma de $634.479.759, correspondiente a $550.000.000, de acuerdo a los estatutos de la sociedad, más la revalorización del capital por la suma de 84.479.759, dividido en 1214 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 1094 acciones pertenecen a la Serie A y 120 acciones que pertenecen a la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la ya referida Junta Extraordinaria de Accionistas, de acuerdo al valor del capital revalorizado conforme el artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, en razón a la aprobación de los estados financieros de la Sociedad de los ejercicios anuales comprendidos entre el primero de enero y el treinta y uno de diciembre de los años dos mil doce, dos mil trece, dos mil catorce, dos mil quince, dos mil dieciséis, dos mil diecisiete y dos mil dieciocho por la ya referida Junta Extraordinaria de Accionistas, a la suma de $1.200.000.000, dividido en 2464 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 2344 acciones pertenecen a la serie A y 120 acciones que pertenecen a la serie B, efectuando un aumento de capital por la suma de $565.520.241, mediante la emisión de 1250 acciones de pago de la Serie A, nominativas y sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de tres años contados a partir de la ya referida Junta Extraordinaria de Accionistas; y, (ii) reemplazar los artículos, Quinto, Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de mil doscientos millones de pesos, dividido en dos mil cuatrocientas sesenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales dos mil trescientas cuarenta y cuatro pertenecen a la Serie A, que representaran el noventa y nueve coma ocho mil doscientos cincuenta y dos por ciento del capital social; y ciento veinte acciones que pertenecen a la Serie B, que representarán el cero coma mil setecientos cuarenta y ocho por ciento del capital social.”. “ARTICULO SEXTO: Los únicos derechos, privilegios y cargas de las acciones de la Serie A son las siguientes: (Uno) No tendrán derecho a voto en las elecciones del Directorio de la Sociedad. (Dos) El derecho a recibir el noventa y nueve coma ocho mil doscientos cincuenta y dos por ciento de los dividendos distribuidos por la Sociedad. Los únicos derechos y privilegios de las acciones de la Serie B son los siguientes: (Uno) Sólo las acciones Serie B podrán participar en las elecciones del Directorio de la Sociedad; (Dos) El derecho a recibir el cero coma mil setecientos cuarenta y ocho por ciento de los dividendos distribuidos por la Sociedad. Las preferencias y cargas establecidas para la serie A y B regirán y estarán vigentes por un plazo de diez años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad, sin perjuicio de las prórrogas que pueda acordar la junta de Accionistas.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de mil doscientos millones de pesos, dividido en dos mil cuatrocientas sesenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales dos mil trescientas cuarenta y cuatro pertenecen a la Serie A, que representan el noventa y nueve coma ocho mil doscientos cincuenta y dos por ciento del capital social; y ciento veinte acciones de la Serie B que representarán el cero coma mil setecientos cuarenta y ocho por ciento del capital social. El Capital se suscribe y paga por los accionistas como sigue: a) con la cantidad de seiscientos treinta y cuatro millones cuatrocientos setenta y nueve mil setecientos cincuenta y nueve pesos que corresponde al capital social debidamente revalorizado conforme a la aprobación de los estados financieros de la Sociedad de los ejercicios anuales comprendidos entre el primero de enero y el treinta y uno de diciembre de los años dos mil doce, dos mil trece, dos mil catorce, dos mil quince, dos mil dieciséis, dos mil diecisiete y dos mil dieciocho, por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha siete de noviembre de dos mil diecinueve, representados por mil doscientos catorce acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) con la cantidad de quinientos sesenta y cinco millones quinientos veinte mil doscientos cuarenta y un pesos, representados por mil doscientas cincuenta acciones Serie A acordadas emitir por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha siete de noviembre de dos mil diecinueve, debiendo dichas acciones ser suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años a contar de la celebración de la Junta referida.” Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se faculta al portador de este extracto para legalización. Santiago, 28 de noviembre de 2019. HQM. Not. Pub.