SOCIEDAD DE INVERSIONES FOP INTERNACIONAL SpA

LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, abogado, Notario Público de Viña del Mar, con oficio en 12 Norte, número 785, piso 3. Certifica que por escritura fecha 05/11/2019, ante mí; se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria conjunta de Accionistas de SOCIEDAD DE INVERSIONES FOP INTERNACIONAL SpA Rut: 77.060.517-2, y de las Sociedades VIDA WELLNESS SpA Rut: 76.912.269-9, COMERCIAL PATAGONIA PACIFICO SpA Rut: 76.664.222-5 TECHNOLOGICAL INVESTMENTS SpA Rut: 76.960.011-6 y la empresa LUIS ALBERTO OSORIO PRADO INVERSIONES E.I.R.L. Rut: 76.227.628-3, realizada el 05 de noviembre de 2019 con presencia del 100 por ciento de los accionistas de estas sociedades, en que se acordó: UNO) fusionar SOCIEDAD DE INVERSIONES FOP INTERNACIONAL SpA con VIDA WELLNESS SpA, COMERCIAL PATAGONIA PACIFICO SpA, TECHNOLOGICAL INVESTMENTS SpA y la empresa LUIS ALBERTO OSORIO PRADO INVERSIONES E.I.R.L. siendo éstas últimas absorbidas por la primera, recibiendo SOCIEDAD DE INVERSIONES FOP INTERNACIONAL SpA todos los activos y pasivos de VIDA WELLNESS SpA, COMERCIAL PATAGONIA PACIFICO SpA, TECHNOLOGICAL INVESTMENTS SpA y la empresa LUIS ALBERTO OSORIO PRADO INVERSIONES E.I.R.L. DOS) Que los accionistas de las absorbidas reciban 12 acciones de nueva emisión de SOCIEDAD DE INVERSIONES FOP INTERNACIONAL SpA, en proporción a su participación en patrimonio de las absorbidas y por ello aumentar el capital de SOCIEDAD DE INVERSIONES FOP INTERNACIONAL SpA a la nueva suma de $434.000.000 dividido en 434 acciones ordinarias, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal modificando artículos pertinentes estatutos que quedan: “ARTÍCULO SEXTO: Capital Social. El Capital social asciende a la suma $434.000.000, divididos en 434 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se sucriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El Capital de la sociedad equivalente a $434.000.000, dividido en 434 acciones nominativas sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto de los estatutos, se suscribe y paga de la siguiente manera: I) SOCIEDAD DE INVERSIONES FOP EMPRESAS CHILE LIMITADA, suscribe: /uno/ 22 por acciones por $22.000.000, las cuales se encuentran pagadas con anterioridad a esta fecha; /dos/ el saldo de cuatrocientas 400 acciones por $400.000.000 serán pagadas dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha de constitución de la sociedad; II) LUIS ALBERTO OSORIO PRADO, suscribe 12 acciones de pago por $12.000.000, las que serán emitidas con motivo de la fusión por incorporación de VIDA WELLNESS SpA, COMERCIAL PATAGONIA PACIFICO SpA, TECHNOLOGICAL INVESTMENTS SpA, y la empresa LUIS ALBERTO OSORIO PRADO INVERSIONES E.I.R.L en la Sociedad, y entregadas en canje”. SOCIEDAD DE INVERSIONES FOP INTERNACIONAL SpA rola inscrita a fojas 99 nº 71 del registro de comercio de Villa Alemana año 2019. VIDA WELLNESS SpA, rola inscrita a fojas 127 vuelta Nº 82 del registro de comercio de Villa Alemana año 2019. COMERCIAL PATAGONIA PACIFICO SpA, rola inscrita a fojas 769 nº 538 del registro de comercio de Valparaíso año 2019. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS SpA, rola inscrita a fojas 76.181 nº 37.356 del registro de comercio de Santiago año 2019. y la empresa LUIS ALBERTO OSORIO PRADO INVERSIONES E.I.R.L, rola inscrita a fojas 227 vuelta nº 168 del registro de comercio de Villa Alemana año 2012. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar 27 de noviembre de 2019.