ORGANISMO TÉCNICO DE CAPACITACION TÜV RHEINLAND AKADEMIE CHILE LIMITADA

Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, TÜV RHEINLAND CHILE S.A. y la sociedad TÜV RHEINLAND IBERICA HOLDING S.L, ambos con domicilio en calle Holanda número cien oficina seiscientos uno, Comuna de Providencia, Santiago; modificaron la sociedad de responsabilidad limitada “ORGANISMO TÉCNICO DE CAPACITACION TÜV RHEINLAND AKADEMIE CHILE LIMITADA” , constituida mediante escritura pública de fecha veintisiete de junio de dos mil doce y que rola a fojas cuarenta y seis mil quinientos ochenta número treinta y dos mil seiscientos cincuenta y tres del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil doce, de la que extracto: Se reemplaza íntegramente la clausula tercera de los estatutos por la siguiente: “CLÁUSULA TERCERA: ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. La administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá al socio TÜV RHEINLAND CHILE S.A, quien ejercerá dicha administración con las más amplias facultades. El socio TÜV RHEINLAND CHILE S.A. ejercerá sus poderes por medio de tres mandatarios actuando dos cuales quiera de ellos en forma conjunta, designados por escritura pública o documento otorgado en el extranjero que haga las veces de tal, designación que se tomará nota al margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio, en el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago. Se deja constancia que tal designación es esencialmente revocable, con las mismas formalidades prescritas y no formará parte de los presentes estatutos. El socio administrador TÜV RHEINLAND CHILE S.A tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad en Chile o el extranjero, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos contratos, etcetera, que digan relación con el objeto social o sean conducentes a los fines de la sociedad, con las facultades de los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, que se tienen por expresamente reproducidas. El socio Administador TÜV RHEINLAND CHILE S.A actuará en la forma señalada precedentemente, en nombre y representación de la sociedad, con las más amplias facultades de administración y sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna, podrá: Uno/ representar judicialmente a la Sociedad con todas y cada una de las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial contempladas en ambos incisos del artículo siete del Código de Procedimiento Civil, las que incluyen la facultad de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y los términos legales, transigir, con declaración expresa que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas; Dos/ representar extrajudicialmente a la Sociedad. Concurrir ante terceros, incluyendo toda clase de instituciones, nacionales, extranjeras e internacionales, ante autoridades políticas, administrativas, municipales, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, previsional o laboral, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, del país o del extranjero, con toda clase de solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, efectuar presentaciones o declaraciones y aceptar obligaciones y derechos, y especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Se deja expresa constancia que el poder para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos sólo podrá ser revocado mediante comunicación escrita al referido Servicio; Tres/ despachar, recibir y retirar de las oficinas de correos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, y cualquier repartición o institución pública o privada, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas postales, etcétera, consignadas o dirigidas a la Sociedad; firmar la correspondencia de la Sociedad; Cuatro/ por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres, marcas comerciales, modelos industriales, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Cinco/ establecer agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o en el extranjero, designando a las personas que deban atenderlas; Seis/ celebrar, ejecutar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar o solicitar la terminación, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos, nominados o innominados o actos jurídicos civiles, mercantiles o de cualquier otro orden de que se requieran y que la administración de los bienes de la sociedad haga necesarios o convenientes; incluso autocontratar; Siete/ celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; Ocho/ comprar, vender y permutar, y en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures, efectos públicos o de comercio, y derechos de cualquier naturaleza; Nueve/ gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera; o constituir servidumbres activas o pasivas; Diez/ dar y recibir en prenda bienes muebles, valores, derechos y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, sin desplazamiento, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales, para garantía de obligaciones sociales, cancelarlas y alzar dichas garantías; Once/ dar y recibir bienes en hipoteca, posponer hipotecas, constituirlas con cláusulas de garantía general, para garantía de obligaciones sociales y alzarlas; Doce/ dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; Trece/ Tomar y dar en arrendamiento o leasing toda clase de bienes muebles e inmuebles, celebrar contratos de franchising o franquicia, contratos de operaciones de factoring, engineering y underwriting, administración y concesión; Catorce/ celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, pactar remuneraciones, indemnizaciones, regalías y demás condiciones; celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de servicios, de transportes, de fletamento, de cambio, de comisión, de corredurías y de transacción; Quince/ celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etcétera, o para constituir a la sociedad en tales calidades; Dieciséis/ concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, de comunidades, de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de cooperativas, ingresar a las ya constituidas, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte y ejercer o renunciar las acciones que competan a la Sociedad en tales sociedades o comunidades sin limitación alguna; Diecisiete/ celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Dieciocho/ ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Diecinueve/ girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, descontar, avalar, sustituir letras de cambio, pagarés, y demás documentos mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; Veinte/ girar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, cancelar y cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que correspondan a la Sociedad en relación con tales documentos; Veintiuno/ aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad, y en general, toda clase de cauciones y garantías en favor de la Sociedad, para caucionar toda clase de obligaciones, civiles, naturales, mercantiles o de cualquier naturaleza; Veintidós/ alzar o cancelar toda clase de cauciones y garantías en beneficio de la Sociedad; Veintitrés/ cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la Sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o personas, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Veinticuatro/ firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticinco/ contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, nacionales o extranjeros, sean en forma de créditos simples, documentarios, líneas de crédito, avances contra aceptación o en cualquier otra forma. Para tal objeto, representará a la Sociedad con las más amplias facultades que los bancos y financieras exijan; Veintiséis/ dar o tomar cosas fungibles en mutuo, estipulando o no intereses, plazos, garantías y las demás condiciones y modalidades de tales contratos en calidad de mutuante o mutuario; Veintisiete/ invertir los dineros de la sociedad celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado. Quedan contenidas en el ámbito de esta facultad las de depósito de ahorro en asociaciones de ahorro y préstamo, en pagarés reajustables de la Caja Central de Ahorro y Préstamos, en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, en pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de ahorro -reajustable o no-, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicional, que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. También podrá, en relación con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o parte y, en general, en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte tales inversiones; Veintiocho/ designar uno o más bancos u otras instituciones financieras para que éstas provean servicios a la Sociedad; Veintinueve/ firmar cualquier acuerdo u otros documentos o instrumentos con o a favor de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, incluyendo acuerdos generales de prestación de servicios y/o contratos, acuerdos o entendimientos del banco comercial o institución financiera en relación con productos o servicios entregados por el banco comercial o institución financiera; Treinta/ tomar dinero en préstamo y obtener crédito de parte de cualquier banco o institución financiera nacional o extranjera en nombre de la Sociedad, por el monto y en los términos que sean considerados apropiados, sea a través de préstamo, avance, sobregiro o cualquier otro medio tales como préstamos en cuenta corriente, préstamos simples, préstamos documentarios, préstamos de cuentas especiales, líneas de crédito u otros de cualquier clase; Treinta y uno/ representar a la Sociedad ante los bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, estatales o particulares, con las más amplias facultades que se precisen; Treinta y dos/ dar a los bancos e instituciones financieras instrucciones y cometerles comisiones de confianza; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria de depósito o de crédito, pudiendo depositar, girar y sobregirar en ellas siempre con previa autorización del sobregiro por el banco, retirar u ordenar transferencias de fondos desde las cuentas de la Sociedad o cualquier otra cuenta sobre la cual la Sociedad pueda tener autoridad, por cualquier medio, incluyendo el hacer, retirar, aceptar, endosar o firmar cheques, pagarés, letras de cambio, transferencias electrónicas, otras órdenes para el pago de dinero u otros instrumentos o el otorgamiento de otras instrucciones, modificarlos y ponerles término o solicitar su terminación; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ellas, retirar fondos total o parcialmente, cerrar las cuentas; colocar y retirar dineros, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía o cancelar los certificados respectivos; tomar y cancelar vales vista, boletas bancarias o boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; Treinta y tres/ solicitar, contratar, abrir y cerrar tarjetas de crédito o de débito, operar en ellas, dando órdenes de cargo por pago a terceros o por avances y solicitar, aprobar e impugnar sus saldos; Treinta y cuatro/ recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier cantidad de dinero en efectivo o valores, instrumentos u otra propiedad de la Sociedad mantenida por aquél banco o institución financiera para su custodia o dar instrucciones al banco o institución financiera para que éste entregue o transfiera ese dinero en efectivo, valores, instrumentos u otra propiedad a cualquier persona indicada en esas instrucciones; Treinta y cinco/ depositar en, negociar o transferir a cualquier banco o institución financiera, en beneficio de la Sociedad, dinero en efectivo o cualquier valor, instrumento u otra propiedad, y para esos efectos endosar /a través de timbraje u otra forma/ el nombre de la Sociedad o cualquier otro nombre bajo el cual la Sociedad desarrolla su giro, en cualquier valor o instrumento; Treinta y seis/ instruir a cualquier banco o institución financiera, por cualquier medio, para cargar las cuentas de terceros para depósitos a beneficio de la Sociedad; Treinta y siete/ recibir estados, balances, instrumentos u otros ítems /incluidos cheques pagados/ y documentos relativos a las cuentas de la Sociedad en o cualquier servicio prestado por bancos o instituciones financieras /incluyendo cualquier modificación de los reglamentos y manuales de operación del banco o institución financiera/, finiquitar y certificar las cuentas de la Sociedad con el banco o institución financiera, aprobar u objetar saldos; Treinta y ocho/ recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier programa computacional o dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos y claves en relación a servicios bancarios electrónicos o comunicaciones electrónicas entre la Sociedad y el banco o institución financiera, y determinar y fijar los niveles y límites de autoridad aplicables a los dispositivos de seguridad individuales; Treinta y nueve/ operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales, pudiendo comprar, vender y negociar, en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, dinero y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares, quedando facultado para firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de ellas; Cuarenta/ contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultado para representar a la Sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante las Aduanas, los organismos oficiales, los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad competente pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditivos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables, presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente que fuere exigida por las Aduanas, los organismos oficiales, los bancos o por el Banco Central de Chile y solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la Sociedad a causa de operaciones de comercio exterior, otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma documentos de embarque, facturas y conocimientos y carta de porte y documentos consulares; ejecutar toda clase de operaciones y diligencias aduaneras que estén contempladas en la Ordenanza General de Aduanas y otras leyes y reglamentos pertinentes, aún aquellas para las cuales fuere exigible facultad o poder especial y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las operaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Cuarenta y uno/ velar por la correcta recepción de las naves, mercaderías o carga, suscribir protestas por pérdidas, mermas o daños en las naves, mercaderías o cargamentos, suscribir conocimientos, pólizas de carga, manifiestos y, en general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos de comercio marítimo, terrestre o aéreo, relativos a sus naves, vehículos y cargamentos, solicitar almacenes particulares respecto de actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con la importación y exportación de mercaderías, presentar y firmar registros o pólizas de importación, solicitudes anexas y de admisión temporal, con o sin cobertura, liberaciones, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile; Cuarenta y dos/ pagar en efectivo, por dación en pago de bienes muebles, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera; Cuarenta y tres/ dar y tomar bienes en comodato y ejercitar las acciones que competan a la Sociedad; Cuarenta y cuatro/ dar y recibir especies en depósito voluntario o necesario o en secuestro; Cuarenta y cinco/ celebrar toda clase de contratos futuros, swaps, opciones y en general con instrumentos derivados; Cuarenta y seis/ realizar toda clase de operaciones con sociedades securitizadoras; Cuarenta y siete/ conferir mandatos y poderes generales y especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estime necesario; y Cuarenta y ocho/ dictar, modificar y dejar sin efecto los reglamentos que requiera el funcionamiento de la sociedad; Cuarenta y nueve/ celebrar actos y contratos en que tenga interés por sí y por la Sociedad. El administrador podrá actuar por la Sociedad en todos los asuntos, negocios, operaciones, actos o contratos comprendidos en el giro ordinario o necesarios o conducentes a sus fines, pudiendo al efecto estipular precios, rentas, remuneraciones, honorarios, fijar formas de pago, de entrega, cabidas, deslindes, plazos, etcétera, convenir toda clase de pactos o estipulaciones, sean ellos de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; recibir y entregar, exigir rendiciones de cuentas; ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones por tales asuntos, actos o contratos que competen a la Sociedad, firmar todas las escrituras y documentos públicos o privados que sean necesarios.” Demás disposiciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 Noviembre 2019.