INMOBILIARIA LOS CÉSARES SpA

R. ALFREDO MARTIN ILLANES abogado, Notario Público Titular de la 15 Notaría de Santiago con oficio en calle Santa Magdalena 98, comuna de Providencia, Santiago, certifica que por escritura de fecha 6 de noviembre de 2019, ante mí, Repertorio 4679-2019, INVERSIONES BEAC LIMITADA, RUT 76.183.368-5, representada por MARÍA TERESA ALEMPARTE CORREA, C.I. 7.080.616-9, ambos Av. Circunvalación 2.200-A, Rengo, Región del Libertador Bernardo O`Higgins; ROSITA NICOLE WENZ RODRIGUEZ, C.I. 9.120.387-1, San Vicente de lo Arcaya, entrada 3, parcela 10 D, Colina, Región Metropolitana; HERBERT OSVALDO WENZ RODRIGUEZ, C.I. 7.022.826-2, San Olav 6.440, depto 601, Las Condes; INVERSIONES ROHER LIMITADA, RUT 76.183.374-K, representada por ROSITA ELENA RODRIGUEZ TAPIA, C.I. 5.087.787-6, ambos Av. Circunvalación 2.200-B, Rengo, Región del Libertador Bernardo O`Higgins; MARIA TERESA BUSTAMANTE ALEMPARTE, C.I. 16.017.037-9, Los Arrayanes 300, casa 19, Isla Teja, Valdivia, Región de los Ríos, representada por PATRICIO MARIO BUSTAMANTE ESPIÑEIRA, C.I. 6.372.046-1 y; PATRICIO ANDRÉS BUSTAMANTE ALEMPARTE, C.I. 15.311.970-8, Reyes Lavalle 3.160, depto 67, Las Condes, MODIFICARON “MOLINO CAUPOLICAN SpA”, inscrita a fojas 25.918 número 13.184, del Registro de Comercio correspondiente al año 1988, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, ASÍ: DIVISIÓN.- Los comparecientes, en calidad de actuales y únicos accionistas de “MOLINO CAUPOLICAN SpA”, vienen en modificar la sociedad, mediante la división de la misma. El capital ascendente a $1.327.179.511, se reduce, por causa de la división acordada, a $459.204.111, es decir, se reduce en un 65,4%, porcentaje idéntico al cual se escinde la compañía, cuya proporción también se aplica al patrimonio de la misma. La diferencia de $867.975.400, es exactamente el capital que se le asignará a la sociedad “INMOBILIARIA LOS CÉSARES SpA”. Consecuencia de lo anterior, se modifican los estatutos sociales de la “MOLINO CAUPOLICAN SpA”, en lo referente al capital social, el que queda de la siguiente manera: “CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad, completamente pagado, asciende a la suma de $459.204.111, dividido en 100.000 acciones, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, sin preferencias, completamente suscrito y pagado en la sociedad que por este acto se transforma, distribuido entre los accionistas en la siguiente proporción: a) Inversiones Roher Limitada, la cantidad de 49.340 acciones; b) Rosita Nicole Wenz Rodríguez, la cantidad de 330 acciones; c) Herbert Osvaldo Wenz Rodríguez, la cantidad de 330 acciones; d) María Teresa Bustamante Alemparte, la cantidad de 330 acciones; e) Patricio Andrés Bustamante Alemparte, la cantidad de 330 acciones e; f) Inversiones Beac Limitada, la cantidad de 49.340 acciones.”.- ESTATUTOS “INMOBILIARIA LOS CÉSARES SpA”.- Producto de la división de “MOLINO CAUPOLICÁN SpA”, nace una nueva Sociedad por Acciones, la que se constituye con el respectivo porcentaje de la cuenta de Capital, tendrá los mismos accionistas antes individualizados, y en lo sucesivo se reglará y regirá por las disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, demás disposiciones legales aplicables y siguiente estatuto: Accionistas: Conforme a la división acordada precedentemente, pasan a ser accionistas de “INMOBILIARIA LOS CÉSARES SpA”, y por ende, sus constituyentes, de pleno derecho, INVERSIONES BEAC LIMITADA, RUT 76.183.368-5, representada por MARÍA TERESA ALEMPARTE CORREA, agente de viajes, C.I. 7.080.616-9, ambos Av. Circunvalación 2.200-A, Rengo, Región del Libertador Bernardo O`Higgins; ROSITA NICOLE WENZ RODRIGUEZ, psicóloga, C.I. 9.120.387-1, San Vicente de lo Arcaya, entrada 3, parcela 10 D, Colina, Región Metropolitana; HERBERT OSVALDO WENZ RODRIGUEZ, ingeniero comercial, C.I. 7.022.826-2, San Olav 6.440, depto 601, Las Condes; INVERSIONES ROHER LIMITADA, RUT 76.183.374-K, representada por ROSITA ELENA RODRIGUEZ TAPIA, paisajista, C.I. 5.087.787-6, ambos Av. Circunvalación 2.200-B, Rengo, Región del Libertador Bernardo O`Higgins; MARIA TERESA BUSTAMANTE ALEMPARTE, sicóloga, C.I. 16.017.037-9, Los Arrayanes 300, casa 19, Isla Teja, Valdivia, Región de los Ríos, representada por PATRICIO MARIO BUSTAMANTE ESPIÑEIRA, empresario, C.I. 6.372.046-1 y; PATRICIO ANDRÉS BUSTAMANTE ALEMPARTE, ingeniero civil, C.I. 15.311.970-8, Reyes Lavalle 3.160, depto 67, Las Condes.- Nombre: “INMOBILIARIA LOS CÉSARES SpA”.- Domicilio: domicilio legal será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- Objeto: El objeto de la sociedad será: A) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos o acciones de sociedades de cualquier naturaleza, constituidas o por constituirse y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; la adquisición de inmuebles y la construcción de edificaciones y obras de cualquier naturaleza, su administración, explotación y/o enajenación a cualquier título; la subdivisión, loteo y urbanización de toda clase de predios para fines habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas o forestales y; en general, realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas; y B) En general, efectuar todas las operaciones, celebrar todos los contratos o ejecutar todos los actos que sean convenientes o necesarios para cumplir el objetivo social o que se relacionen con el giro principal de los negocios señalados o que lo complementen, directa o indirectamente.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida.- Capital y acciones: El capital de la sociedad será la cantidad de $867.975.400, dividido en 100.000 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, sin preferencia de ninguna clase, totalmente suscritas y pagadas. Los accionistas limitan expresamente su responsabilidad personal por los negocios y obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.- Administración de la Sociedad: La administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación corresponderá, con las facultades de administración y de disposición que para caso se señalan, a los apoderados y en la forma de administración que a continuación se expresa: 1) De las Clases de Apoderados: Los apoderados de la sociedad, se dividirán en las siguientes 5 clases y/o categorías: i.- Clase A1: Herbert Paul Óscar Wenz Faust, C.I. 3.777.514-2. ii.- Clase A2 Patricio Mario Bustamante Espiñeira, C.I. 6.372.046-1. iii.- Clase A3: Patricio Andrés Bustamante Alemparte, C.I. 15.311.970-8. Iv.- Clase B1: Rosita Elena Rodríguez Tapia, C.I. 5.087.787-6; Herbert Osvaldo Wenz Rodríguez, C.I. 7.022.826-2 y; Rosita Nicole Wenz Rodríguez, C.I. 9.120.387-1. v.- Clase B2: María Teresa Bustamante Alemparte, C.I. 16.017.037-9 y; María Teresa Alemparte Correa, C.I. 7.080.616-9. vi.- Clase C: Pamela Ivonne Cartagena Quinteros, C.I. 13.568.353-1 y; Paola Alejandra Araneda Yáñez, C.I. 13.568.353-1. 2) De la forma de administración: A.- Un mandatario o apoderado Clase A1 o A2 o A3, individualmente podrá representar a la sociedad con las facultades y realizar una o más cualquiera de las operaciones que se indican en escritura extractada.- B.- Actuando conjuntamente el mandatario Clase A1, con uno cualquiera de los mandatarios Clase A2 o A3 o B2; o el mandatario Clase A2 o A3, con uno cualquiera de los mandatarios Clase A1 o B1, podrán representar a la sociedad con las facultades y realizar una o más cualquiera de las operaciones que se indican que se indican en escritura extractada.- C.- Actuando uno cualquiera de los mandatarios Clase A1 o A2 o A3, conjuntamente con uno cualquiera de los mandatarios Clase C; o en su defecto, uno cualquiera de los mandatarios Clase B1, conjuntamente con uno cualquiera de los mandatarios Clase B2, podrán representar a la sociedad con todas las facultades referidas que se indican en escritura extractada.- D.- Actuando uno cualquiera de los mandatarios de la Clase B1, B2 y C, podrán representar a la sociedad con las facultades y realizar una o más cualquiera de las operaciones que se indican n en escritura extractada.- E.- Con todo, en caso de fallecimiento de un Apoderado o Mandatario Clase A, circunstancia que se acreditará mediante la anotación marginal del certificado de su defunción, y en tanto los socios y herederos del apoderado fallecido, no designen un apoderado común que los represente en la sociedad, o un apoderado o Mandatario Clase A que lo reemplace, las facultades enunciadas en la letra B.- precedente, podrán ser ejercidas de manera CONJUNTA por el Apoderado Clase A sobreviviente, y uno cualquiera de los apoderados Clase C, quienes actuando de ésta manera, podrán representar a la sociedad con las facultades y operaciones enunciadas en la letra B., sin limitación alguna. Dicha forma de actuación conjunta, cesará en el caso de la designación de un Apoderado o mandatario Clase A que reemplace al Apoderado Clase A fallecido.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 Noviembre de 2019.