Boinsa Maipú SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2019, repertorio N° 14.447/2019 ante mí, se redujo a escritura pública, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Bodegas Industriales S.A. celebrada el 30 de octubre de 2019, en la cual sus accionistas acordaron dividir Bodegas Industriales S.A. con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada, en una sociedad continuadora que conservará su razón social, y una nueva sociedad por acciones que se denominará Boinsa Maipú SpA, correspondiendo las acciones de ésta última sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de Bodegas Industriales S.A., esto es, Sociedad de Inversiones Lima Limitada, Rol Único Tributario N° 78.476.280-7, Luis Fernando Ovalle Vial, cédula nacional de identidad N° 6.379.892-4, Inversiones Alcalá Limitada, Rol Único Tributario N° 78.215.560-1, Pedro Felipe Ovalle Vial, cédula nacional de identidad N° 6.379.890-8, Comercializadora Río Bueno Limitada, Rol Único Tributario N° 78.725.390-3, Comercializadora Paihuanal S.A., Rol Único Tributario N° 78.310.420-2, Servicios e Inversiones San Benito Limitada, Rol Único Tributario N° 78.279.730-1, Inversiones Santa María Limitada, Rol Único Tributario N° 76.452.460-8, Melirrepu Asesorías e Inversiones Limitada, Rol Único Tributario N° 76.446.630-6, Inversiones y Asesorías AC Limitada, Rol Único Tributario N° 76.455.200-8, Inversiones Llancahué S.A., Rol Único Tributario N° 76.022.969-5, Inversiones Raíz Limitada, Rol Único Tributario N° 76.168.410-8 y BEMA S.A., Rol Único Tributario N° 96.568.420-4, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Boinsa Maipú SpA (la “Sociedad”). Objeto: directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: a) La realización de toda clase de inversiones, en todo tipo de bienes, materiales e inmateriales, muebles o inmuebles, acciones, derechos, títulos, cuotas y en todo tipo de instrumentos comerciales o financieros, su administración, explotación y la percepción de sus frutos, así como inversiones en proyectos inmobiliarios de toda índole; b) La compra y venta de bienes inmuebles y derechos de cualquier especie sobre los mismos, así como la celebración de contratos de arrendamiento con opción de compra sobre inmuebles, y la cesión de los mismos; y c) la realización de actos y negocios que los accionistas de común acuerdo decidan, incluyendo la participación en sociedades o comunidades de cualquier tipo o naturaleza. Capital: $178.724.092, dividido en 45.606.095 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Administración: La Sociedad será administrada por una o más personas naturales o jurídicas (los “Administradores”), quienes actuando en la forma que se determine en el acto de designación, les corresponde representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, estando investidos de todas las facultades indicadas en la escritura extractada. En el artículo Segundo Transitorio de los estatutos de la Sociedad se designó a don Fernando Ovalle Vial, Pedro Ovalle Vial y Bernardo Fontaine Talavera como Administradores de la Sociedad, para que dos cualquiera de ellos actuando de forma conjunta, representen a la Sociedad con todas y cada una de las facultades establecidas en los estatutos sociales. La inscripción del presente extracto importa el cumplimiento de formalidades establecidas en los estatutos sociales para la designación de los Administradores. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 26 de noviembre de 2019.