Bodegas Industriales S.A.

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 30 de octubre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N° 14.447/2019, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Bodegas Industriales S.A., Rol Único Tributario N°78.468.970-0 (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 25.637, número 21.135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas de la Sociedad acordaron por unanimidad, entre otras cosas, lo siguiente: (i) Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora legal que conservará su Rol Único Tributario y razón social, y una nueva sociedad por acciones que se denominará Boinsa Maipú SpA, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada; (ii) Aprobar la distribución de activos, pasivos y el patrimonio de la Sociedad, entre ésta y Boinsa Maipú SpA, incorporándose a Boinsa Maipú SpA la totalidad de los accionistas de la Sociedad, en la misma proporción que su participación en el capital de la Sociedad y por el mismo número de acciones, según consta en la escritura extractada; (iii) Disminuir el capital de la Sociedad, producto de la mencionada división, en $178.724.092, esto es, de la suma de $960.909.189, a la suma de $782.185.097, manteniéndose el capital social dividido en 45.606.095 acciones. Como consecuencia de lo anterior se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital social es la cantidad de setecientos ochenta y dos millones ciento ochenta y cinco mil noventa y siete pesos, dividido en cuarenta y cinco millones seiscientos seis mil noventa y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de setecientos ochenta y dos millones ciento ochenta y cinco mil noventa y siete pesos, dividido en cuarenta y cinco millones seiscientos seis mil noventa y cinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. El capital antes indicado incluye la disminución de capital acordada en junta extraordinaria de accionistas de treinta de octubre de dos mil diecinueve, por la cantidad de ciento setenta y ocho millones setecientos veinticuatro mil noventa y dos pesos, como parte del acuerdo de división de Bodegas Industriales S.A., subsistiendo ésta como continuadora legal con su misma personalidad jurídica, en los términos que constan en el acta de la señalada junta extraordinaria de accionistas.”; y (iv) Aprobar los estatutos de Boinsa Maipú SpA. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 26 de noviembre de 2019.