INVERSIONES LEONARDO DA VINCI LIMITADA

ÁLVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 11 de octubre de 2019, bajo repertorio N° 57.745-2019, ante mí: los señores LÁZARO CLAUDIO CALDERÓN VOLOCHINSKY, ANDRÉS LÁZARO CALDERÓN VOLOCHINSKY, MICHEL MARCOS ISIDORO CALDERÓN VOLOCHINSKY y la señora VERÓNICA BERTA CALDERÓN VOLOCHINSKY, esta última por sí y en representación de INVERSIONES VERÓNICA BERTA CALDERÓN E.I.R.L., RUT N° 52.000.251-0, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES LEONARDO DA VINCI LIMITADA, RUT N° 77.448.270-9, inscrita a fojas 13.204 N° 10.719 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2000 (la “Sociedad”); todos domiciliados para estos efectos en Huérfanos N° 1.052, piso 4, comuna de Santiago; acordaron lo siguiente: i) Aumentar el capital social desde la cantidad de $44.455.188.613 a la cantidad de $49.673.202.816. Este aumento de capital por la cantidad de $5.218.014.203, se entera y paga por los socios en este acto, en la misma proporción en que participan en el capital social de la Sociedad, mediante la capitalización de la cuenta de reserva de revalorización de capital propio, que asciende según el balance de la Sociedad al 30 de septiembre de 2019, a un monto de $5.218.014.203; ii) Dividir la Sociedad en dos sociedades de responsabilidad limitada. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la Sociedad, conservará el nombre o razón social de esta última, esto es “INVERSIONES LEONARDO DA VINCI LIMITADA”, su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos. La segunda sociedad que surgirá de la división tendrá por nombre o razón social el de “INVERSIONES LEONARDO DA VINCI II LIMITADA”, a la que le fueron asignados los activos, pasivos y cuentas de patrimonio de la sociedad dividida que se indican en la escritura extractada; iii) Como consecuencia de la división que da cuenta el numeral inmediatamente anterior, los socios acordaron, disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $43.062.742.658, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la Sociedad de la suma de $49.673.202.816 a la cantidad de $6.610.460.158; y iv) En virtud del acuerdo adoptado en el numeral inmediatamente anterior, los socios acordaron modificar y sustituir el artículo Sexto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO SEXTO. El capital de la Sociedad es la cantidad de seis mil seiscientos diez millones cuatrocientos sesenta mil ciento cincuenta y ocho pesos, que corresponde a los socios en las siguientes proporciones: (i) Lázaro Claudio Calderón Volochinsky, aporta un treinta coma nueve cinco dos cero cinco dos nueve seis seis ocho tres cero uno cero cero cero por ciento equivalente a dos mil cuarenta y seis millones setenta y tres mil ciento veintinueve pesos del total del capital de la Sociedad; (ii) Andrés Lázaro Calderón Volochinsky, aporta un treinta coma nueve cinco dos cero cinco dos nueve seis seis ocho tres cero uno cero cero cero por ciento equivalente a dos mil cuarenta y seis millones setenta y tres mil ciento veintinueve pesos del total del capital de la Sociedad; (iii) Michel Marcos Isidoro Calderón Volochinsky, aporta un treinta coma nueve cinco dos cero cinco dos nueve seis seis ocho tres cero uno cero cero cero por ciento equivalente a dos mil cuarenta y seis millones setenta y tres mil ciento veintinueve pesos del total del capital de la Sociedad; (iv) Verónica Berta Calderón Volochinsky, aporta un seis coma seis ocho nueve nueve uno uno ocho tres ocho ocho cuatro cero cinco nueve cero cero por ciento equivalente a cuatrocientos cuarenta y dos millones doscientos treinta y tres mil novecientos cincuenta y siete pesos del total del capital de la Sociedad; y (v) Inversiones Verónica Berta Calderón E.I.R.L., aporta un cero coma cuatro cinco tres nueve dos nueve dos seis cero seis seis ocho nueve nueve nueve por ciento equivalente a treinta millones seis mil ochocientos catorce pesos del total del capital de la Sociedad.”. Se deja constancia que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de noviembre de 2019.