Comercial Las Vertientes SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Público Titular de la 43° , Notar ía de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna d e Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2019, ante mi, Jorge Tadeo Eblen Kadis, Pamela Cecilia Zalaquett Musalem, Jorge Ignacio Tadeo Eblen Zalaquett, Sebastián Andrés Tadeo Eblen Zalaquett, Vicente Santiago Eblen Zalaquett, Benjamín Antonio Eblen Zalaquett, Constanza Pamela Eblen Zalaquett y Comercial Siete Ríos SpA, todos domiciliados en calle Paseo La Mancha Nº 4.058, comuna de Lo Barnechea, Santiago, en su carácter de únicos accionistas, según corresponda, de Comercial Las Vertientes SpA, sociedad inscrita a fojas 44.842 Nº 31.885 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006, y de Comercial Siete Ríos SpA, sociedad inscrita a fojas 85.834 Nº 52.323 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, por acuerdo de accionistas mediante consentimiento escrito y sin forma de junta, acordaron lo siguiente: (i) Aumento de capital de Comercial Las Vertientes SpA. Jorge Tadeo Eblen Kadis, Pamela Cecilia Zalaquett Musalem y Comercial Siete Ríos SpA, en su calidad de únicos accionistas de Comercial Las Vertientes SpA, acordaron aumentar su capital en la suma de $1.962.912.099, mediante la emisión de 28 acciones Serie A y 1.975 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal. Dicho aumento de capital se pagó de la siguiente forma: i) con la suma de $202.183.895 mediante la capitalización de la cuenta de revalorización de capital propio; y ii) con la suma de $1.760.728.204 mediante la capitalización de parte de la revalorización de otras cuentas patrimoniales. Las 28 acciones Serie A y las 1.975 acciones Serie B fueron suscritas y pagadas por los accionistas de Comercial Las Vertientes SpA en las mismas proporciones en que los accionistas participan en el capital social. Como consecuencia del aumento de capital de Comercial Las Vertientes SpA, sus únicos accionistas reemplazaron el artículo quinto de los estatutos sociales, dando cuenta del aumento de capital, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $2.943.064.787, divido en dos series de acciones, Serie A y Serie B, todas nominativas y sin valor nominal: i) la Serie A constituida por 42 acciones comunes con derecho a voto y; ii) la Serie B constituida por 2.961 acciones con derecho a voz, pero sin derecho a voto y con derecho a percibir el porcentaje de las utilidades anuales de la sociedad que determine el Administrador de la misma, según este término se define en la cláusula Décima de los estatutos de la sociedad. La división de las acciones en Serie A y Serie B durará hasta el 30 de diciembre del año 2080 inclusive o hasta que hubieren fallecido tanto doña Pamela Cecilia Zalaquett Musalem y don Jorge Tadeo Eblen Kadis, lo que ocurra primero. Del hecho de la muerte de doña Pamela Cecilia Zalaquett Musalem y de don Jorge Tadeo Eblen Kadis, deberá tomarse razón al margen de la inscripción social. Vencido este plazo o cumplida la condición señalada precedentemente, se extinguirá la división de las acciones en dos series, pasando todas en ese momento a tener iguales derechos. El capital de la sociedad se suscribe y paga íntegramente de conformidad al artículo primero transitorio”. (ii) Fusión de Comercial Siete Ríos SpA en Comercial Las Vertientes SpA: Jorge Tadeo Eblen Kadis, Pamela Cecilia Zalaquett Musalem, Jorge Ignacio Tadeo Eblen Zalaquett, Sebastián Andrés Tadeo Eblen Zalaquett, Vicente Santiago Eblen Zalaquett, Benjamín Antonio Eblen Zalaquett, Contanza Pamela Eblen Zalaquett y Comercial Siete Ríos SpA, en su carácter de únicos accionistas de Comercial Siete Ríos SpA y Comercial Las Vertientes SpA, según corresponda, acordaron unánimemente fusionar dichas sociedades, fusión que se efectuó absorbiendo Comercial Las Vertientes SpA a Comercial Siete Ríos SpA, lo que implicó una fusión inversa dado que la sociedad filial, Comercial Las Vertientes SpA, resultó como sociedad absorbente de su matriz Comercial Siete Ríos SpA. Para los efectos de la fusión, los accionistas de las sociedades que se fusionaron tomaron en consideración los balances individuales de las sociedades y el balance de fusión al 30 de octubre de 2019, y un documento con la determinación de la relación de canje. Como consecuencia de la fusión, Comercial Las Vertientes SpA adquirió la totalidad del patrimonio de Comercial Siete Ríos SpA, así como la totalidad de sus activos, derechos, obligaciones y pasivos, quedando dicha compañía, en consecuencia, legalmente disuelta a contar de la fecha de la escritura. (iii) Aumento de capital en Comercial Las Vertientes SpA como consecuencia de la fusión. Como consecuencia de la fusión, Comercial Las Vertientes SpA aumentó su capital, el que, en consideración al aumento de capital antes referido, a la fecha de la escritura ascendía a la suma de $2.943.064.787, dividido en dos series de acciones, 42 acciones Serie A y 2.961 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.944.078.787, dividido en dos series de acciones, 27.610 acciones Serie A y 975.351 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal. El aumento de capital por la cantidad de $1.014.000 se realizó mediante la emisión de 27.568 acciones Serie A y 972.390 acciones Serie B, las cuales fueron suscritas y pagadas por los accionistas de Comercial Siete Ríos SpA en consideración a la relación de canje determinada, la cual tomó en consideración las participaciones indirectas que los accionistas de Comercial Siete Ríos SpA tenían en Comercial Las Vertientes SpA. De esa manera, las acciones que se emitieron como consecuencia de la fusión, fueron entregadas a los accionistas de Comercial Siete Ríos SpA, y se entienden íntegramente pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Comercial Siete Ríos SpA que se traspasó a Comercial Las Vertientes SpA en virtud de la fusión. (iv) Disminución de capital de Comercial Las Vertientes SpA por cancelación de acciones de propia emisión. Jorge Tadeo Eblen Kadis, Pamela Cecilia Zalaquett Musalem, Jorge Ignacio Tadeo Eblen Zalaquett, Sebastián Andrés Tadeo Eblen Zalaquett, Vicente Santiago Eblen Zalaquett, Benjamín Antonio Eblen Zalaquett y Contanza Pamela Eblen Zalaquett, en su calidad de únicos accionistas de Comercial Las Vertientes SpA, acordaron disminuir el capital de dicha sociedad en la cantidad de $1.962.912.099. En consecuencia, se disminuyó el capital de Comercial Las Vertientes SpA de la suma de $2.944.078.787, dividido en dos series de acciones, 27.610 acciones Serie A y 975.351 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, a la suma de $981.166.688, dividido en dos series de acciones, 27.610 acciones Serie A y 972.390 acciones Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (v) Texto refundido de los estatutos de Comercial Las Vertientes SpA. En virtud de la fusión acordada, Jorge Tadeo Eblen Kadis, Pamela Cecilia Zalaquett Musalem, Jorge Ignacio Tadeo Eblen Zalaquett, Sebastián Andrés Tadeo Eblen Zalaquett, Vicente Santiago Eblen Zalaquett, Benjamín Antonio Eblen Zalaquett y Contanza Pamela Eblen Zalaquett, en su calidad de únicos accionistas de Comercial Las Vertientes SpA, acordaron refundir sus estatutos sociales, del cual extracto lo siguiente: a. Nombre: Comercial Las Vertientes SpA. b. Objeto: El objeto de la sociedad será: i) la realización de actos de comercio; ii) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, y la administración de esas inversiones y sus frutos; iii) la participación como inversionista o asesor profesional en toda clase de negocios o empresas, por cuenta propia o ajena, o en asociación con terceros; y iv) la realización de todos aquellos otros actos que sean conducentes al cumplimiento del objeto social. c. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $981.166.688, dividido en dos series de acciones, Serie A y Serie B, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas: i) la Serie A se encuentra constituida por 27.610 acciones comunes con derecho a voto; y ii) la Serie B se encuentra constituida por 972.390 acciones con derecho a voz, pero sin derecho a voto y con derecho a percibir el porcentaje de utilidades anuales de la sociedad que determine el Administrador de la misma, según este término se define en la cláusula décima siguiente de los estatutos de la sociedad. La división de las acciones en Serie A y Serie B durará hasta el 30 de diciembre de 2080 inclusive o hasta que hubieren fallecido tanto doña Pamela Cecilia Zalaquett Musalem y don Jorge Tadeo Eblen Kadis, lo que ocurra primero. Del hecho de la muerte de doña Pamela Cecilia Zalaquett Musalem y de don Jorge Tadeo Eblen Kadis, deberá tomarse razón al margen de la inscripción social. Vencido este plazo o cumplida la condición señalada precedentemente, se extinguirá la división de las acciones en dos series, pasando todas en ese momento a tener iguales derechos. El capital se suscribe y paga íntegramente de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de noviembre de 2019.