Inmobiliaria Santiago de Compostela S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica que la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Inmobiliaria Santiago de Compostela S.A., RUT 96.567.630-9, celebrada el 22 de Noviembre de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública ante él con fecha 21 de Noviembre de 2019, acordó por la unanimidad de la totalidad de sus accionistas: 1) Aceptar el aporte que los socios de Constructora Donoso Ovalle Limitada, RUT 79.512.54-K, en adelante Absorbida, cuyo extracto rola inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 8.181 N°4.538 del año 1984, hacen a Inmobiliaria Santiago de Compostela S.A., en adelante Absorbente, de la totalidad del activo y pasivo de la Absorbida, su consecuente fusión con la Absorbente y disolución de la Absorbida sin que sea necesaria su liquidación, que la totalidad de los socios de la Absorbida acordaron, por escritura pública otorgada con fecha 21 de Noviembre de 2019 en esta misma Notaría, bajo la condición de que una junta extraordinaria de accionistas de la Absorbente adopte un acuerdo en similares términos, en condiciones que todo el activo y pasivo, es decir, el patrimonio de la Absorbida pasa a dominio de la Absorbente, que pasa a ser su continuadora y sucesora legal, incorporándosele todo el activo, pasivo y patrimonio de la Absorbida, sin perjuicio de que la Absorbente para el solo efecto financiero contabilice los activos y pasivos a valores libros, manteniéndose el control de los valores tributarios en la misma forma en que se hace en la Absorbida. Lo anterior sobre la base de los balances al 31 de Agosto de 2019 e informe pericial en que se establece la relación de canje de los derechos de los accionistas que lo son de la Absorbida, con excepción de la Absorbente misma que también lo es, por acciones en la Absorbente, todos los cuales se aprueban, haciéndose cargo la Absorbente de todos los pasivos y obligaciones de la Absorbida particularmente en los términos del art. 69 del Código Tributario. La fusión tiene efectos contables a partir del 1° de Septiembre de 2019 y efectos legales y tributarios a contar del 30 de Noviembre de 2019, de modo que los socios de la Absorbida pasan a ser accionistas de la Absorbente por las acciones que adquieren en ésta, a excepción Absorbida que es accionista de la Absorbente. 2) Con estos motivos se aumenta el capital escriturado de la Absorbente de $219.219.689 incrementado a $222.946.423 según el referido balance al 31 de Agosto de 2019, dividido en 4.100 acciones en la suma de $3.000.000 correspondiente al monto del capital de la Absorbida, mediante la emisión de 640 acciones que se entregan a los socios de la Absorbida, con excepción de la Absorbente que también lo es de la Absorbida, en canje de los derechos que tenían en ésta, según una relación de 6,4 acciones por cada uno por ciento de derechos de que eran dueños en su capital. 3) Considerando que por la incorporación a la Absorbente de todo el activo y pasivo de la Absorbida, la Absorbente adquiere las 1.500 acciones que Constructora Donoso Ovalle Limitada tenía en Inmobiliaria Santiago de Compostela S.A. y que la sociedad Absorbente pasaría a adquirir acciones de su propia emisión, se acuerda en el mismo acto disminuir el capital social a la suma de $134.460.626 en razón de desconsiderar la proporción del patrimonio de la compañía correspondiente a las 1.500 acciones de que en ella era titular la sociedad Absorbida, dejándose sin efecto ni valor las referidas 1.500 acciones. Con el aumento y disminución del capital de la Absorbente, el patrimonio de ésta aumenta en el valor patrimonial de la Absorbida con el descuento referido. 4) En paralelo, se aumenta el capital de Inmobiliaria Santiago de Compostela S.A. luego del aumento y disminución referidos, a la suma de $230.000.000 capitalizando parte del patrimonio de las sociedades fusionadas consistente en la suma de $56.141.555 por concepto de Reserva de Revalorización del Capital Propio más Utilidades Acumuladas hasta por $39.397.819, de modo que nuevo capital de $230.000.000 queda dividido en 3.240 acciones sin valor nominal de una sola serie, totalmente suscritas y pagadas reformándose los artículos pertinentes del estatuto de la Absorbente. 5) Se Deja constancia que el extracto de Inmobiliaria Santiago de Compostela S.A. rola inscrito a fojas 31.436 N°16.938 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1989. Santiago, 25 de Noviembre de 2019. Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Titular.-