Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Abogado, Notario Público Titular de la 19º Notaría de Santiago, con oficio en Bandera 341, oficina 352, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que se redujo a escritura pública, el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.” celebrada ante mí con fecha 13 de Septiembre de 2019 reducida a escritura pública con fecha 13 de Noviembre del 2019, bajo el Repertorio N 40.616, en la cual se acordó entre otras materias, lo siguiente: UNO) Aprobar en forma unánime Balance de fusión al 30 de Junio de 2019 y demás documentos que sean necesarios aprobar con motivo del aumento de capital y fusión propuesta de acuerdo a la normativa legal y reglamentaria aplicable. DOS) Aprobar en forma unánime el aumento de capital de la sociedad y la modificación de las cláusulas quinta y sexta permanente y tercero transitorio de los estatutos sociales: A) Sustituir el artículo quinto permanente de los estatutos sociales sobre el capital, el que queda de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.365.599.119.-, dividido en un 1.384.899.- acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el artículo tercero transitorio de estos estatutos”; B) Sustituir el artículo sexto permanente de los estatutos sociales, el que queda de la siguiente manera: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de 1.365.599.119.-, antes estipulado, se suscribe y paga según las reglas establecidas en el Artículo Tercero Transitorio"; y C) Sustituir el artículo tercero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de 1.365.599.119.- dividido en un 1.384.899.- acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado: Con el actual capital de $763.425.000.- y con $602.174.119.- provenientes de la Revalorización del Capital Propio del artículo cuarenta y uno del Decreto Ley número ochocientos veinticuatro capitalizado según lo establecido en el artículo diez de la Ley Nº18.046, lo que producirá un aumento del valor nominal de un millón trescientas ochenta y cuatro mil ochocientos noventa y nueve acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal en que se encuentra dividido el capital social. Las participaciones en la compañía son las siguientes: Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A. dueña de 1.143.082.- acciones, Inversiones Aguilera-Guerra S.A. dueña de 120.909.- acciones e Inversiones Aguilera-Gravertt S.A. dueña de 120.908.- acciones”. TRES) Aprobar en forma unánime la fusión por incorporación de la sociedad “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” –sociedad absorbida- y “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.”, –sociedad absorbente-, mediante la incorporación de la primera a la segunda, adquiriendo ésta última por efecto de esta, todos los activos y pasivos, derechos, autorizaciones, permisos y obligaciones de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal, incorporándose a “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.” la totalidad del patrimonio y los accionistas de la absorbida, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. A continuación expone que la fusión, sería materializada valorizando las sociedades objeto de la fusión a valor patrimonial según los Balances Generales al 30 de Junio del año 2019. La fusión propuesta tendrá efecto y vigencia desde la fecha en que esta acta sea reducida a escritura pública. CUATRO) Fijar y aprobar en forma unánime los términos de intercambio de la fusión entre ambas sociedades y la relación de canje para los accionistas de la sociedad absorbida, según escritura extractada. CINCO) Aprobar en forma unánime el aumento de capital de la sociedad y fijar un texto refundido como consecuencia de la fusión. “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.” deberá aumentar su capital por el monto de $132.752.177.- que corresponde a la valorización equivalente al patrimonio total de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” conforme al Balance de fusión al 30 de Junio del año 2019, mediante la emisión de 134.628.- nuevas acciones liberadas de pago, aumentando así el actual capital de $1.365.599.119.-, dividido en 1.384.899.- acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.498.351.296.- dividido en 1.519.527.- acciones ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal. Dicho aumento de capital se efectuará mediante la emisión por “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.” de 134.628.- acciones, sin valor nominal, las cuales serán entregadas a los accionistas de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” y que quedarán pagadas con el patrimonio de esta última sociedad, que será absorbida por “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.”. Las modificaciones que se aprueban son las siguientes: A) Sustituir el artículo quinto permanente de los estatutos sociales sobre el capital, el que queda de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de 1.498.351.296.- pesos, dividido en un 1.519.527.- acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el artículo tercero transitorio de estos estatutos”; B) Sustituir el artículo sexto permanente: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de 1.498.351.296.- pesos antes estipulado, se suscribe y paga según las reglas establecidas en el Artículo Tercero Transitorio"; y C) Sustituir el artículo tercero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de 1.498.351.296.- pesos, dividido en 1.519.527.- acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal que se ha enterado y enterará de la siguiente manera: (a) Con la suma de $1.365.599.119.- dividido en 1.384.899.- acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se encuentran enteramente suscritas y pagadas a esta fecha; y, (b) con la suma de $132.752.177.-, correspondiente a la emisión de 134.628.- acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, efectuada con cargo al aumento de capital social aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esta fecha, en la cual se acordó la fusión por incorporación de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.”. El Directorio de la sociedad distribuirá las 134.628.- acciones entre los accionistas de la sociedad absorbida. Asimismo, se deja constancia que el aumento de capital de $132.752.177.- corresponde al patrimonio total que tenia la sociedad absorbida al 30 de Junio de 2019, por lo que las 134.628.- acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal se entienden íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.”, incorporados a la sociedad por efecto de la fusión, la que en consecuencia de la fusión por incorporación quedó legalmente disuelta. La sociedad mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.”, en iguales términos a los que se encuentran en éste, de conformidad con las disposiciones del Artículo 64 del Código Tributario. Conforme a lo dispuesto en el Artículo 69 del Código Tributario, la sociedad será solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudieren adeudarse por “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A. Por último, cabe hacer presente que los accionistas son los siguientes: a) Inversiones Aguilera-Guerra S.A., rol único tributario Nº76.095.871-9, con 120.954.- acciones, b) Inversiones Aguilera-Gravertt S.A., rol único tributario Nº76.095.884-0, con 120.954.- acciones, c) Enrique Aguilera Contreras e Hijos S.A., rol único tributario Nº78.785.510-5, con 1.274.883.- acciones, d) Don José Enrique Aguilera Contreras, cédula nacional de identidad Nº5.863.935-4, con 1.368.- acciones, y e) Don Patricio Augusto Aguilera Contreras, cédula nacional de identidad Nº7.772.636-5, con 1.368.- acciones”. SEIS) Elección de nuevo Directorio de la sociedad. SIETE) Otros acuerdos que no necesitan extractarse. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de Noviembre del 2019. PEDRO R. REVECO H.