Comercial de Alimentos S.A.

IVAN TORREALBA ACEVEDO, titular de la 33° Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago, certifico: Con fecha 30 de septiembre de 2019, se redujo ante mí, escritura pública del Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad denominada COMERCIAL DE ALIMENTOS S.A., RUT N° 79.690.660-K, domiciliada en Avenida del Valle Sur N°577, Oficina 602, comuna de Huechuraba, inscrita a Fojas 129 vuelta Número 84 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Felipe del año 1987, cambiando su domicilio a Santiago, según consta en extracto inscrito a fojas 3.482 número 1.846 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1990; celebrada ante mí con esa misma fecha, en virtud de la cual la Junta acordó por unanimidad: I) Dividir la sociedad, constituyendo al efecto “Hannover S.A.”, subsistiendo Comercial de Alimentos S.A., de acuerdo al balance proforma de fecha 30 de septiembre de 2019. Al efecto, se asigna a la nueva sociedad un patrimonio equivalente a un 21,82159322354%, manteniendo la sociedad continuadora el 78,17840677646% del patrimonio; II) Con motivo de la mencionada división, disminuir el capital de Comercial Alimentos S.A. de $5.364.197.000.-, dividido en 30.651.016 de acciones a $4.193.643.751.-, dividido en el mismo número de acciones; III) Sustituir íntegramente el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: “El capital de la sociedad será la suma de $4.193.643.751.- dividido en 30.651.016 acciones ordinarias y nominativas, de igual valor y sin valor nominal.” y el artículo primero transitorio por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la sociedad es la suma de $4.193.643.751.-, dividido en 30.651.016 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, las cuales han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y que resulta de la disminución del capital de $5.364.197.000.- a $4.193.643.751.- acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de septiembre de 2019, producto de la división de la Sociedad y la constitución de una nueva sociedad anónima, a la que se le asignó el total de la suma en que la Sociedad disminuyó su capital social..”; y IV) Aprobar los estatutos sociales de “Hannover S.A.”: (a) INVERSIONES Y RENTAS SOUTHERN INVESTMENT LIMITADA, RUT N°78.235.370-5; (b) INVERSIONES Y RENTAS PATMON LIMITADA, RUT N°78.235.380-2; (c) INVERSIONES Y RENTAS FRUTUS LIMITADA, RUT N°78.237.360-9; y (d) INVERSIONES Y RENTAS RUMAR LIMITADA, RUT N°78.235.930-4, todos domiciliados en Avenida del Valle Sur N°577, Oficina 602, comuna de Huechuraba, constituyeron sociedad anónima “HANNOVER S.A.”, con motivo de la división de Comercial de Alimentos S.A. Razón Social: “HANNOVER S.A.”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Objeto: a) Inversión de valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, en cuotas o derechos en Sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; b) La inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles; y c) La realización de cualquier otro negocio y/o actividad afín que se estime conveniente emprender para lo cual podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos conducentes a dichos fines, sin que sea necesario acreditar esta circunstancia ante terceros. Duración: Indefinida. Capital: $1.170.553.249.-., dividido en 30.651.016 acciones, todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ni privilegio alguno; íntegramente suscrito y pagado en el acto de constitución, con la parte del capital social y del patrimonio de Comercial de Alimentos S.A., que se le asignará a Hannover S.A. producto de la división de la primera. Demás estipulaciones en escritura extractada. En todo lo no modificado continúan plenamente vigentes los estatutos sociales de Comercial de Alimentos S.A. I. Torrealba A. Santiago 22 de noviembre de 2019.