BETELGEUX CHILE LIMITADA

ERNESTO MONTOYA PEREDO, Abogado, Notario Público Titular, con oficio en calle Campos 377 de Rancagua, certifica: por escritura hoy ante mí, DIEGO ADOLFO PEDRO RAMÍREZ ÁLVAREZ, médico veterinario, por sí y en representación A.R.N. IMEX LIMITADA, de giro comercial, PATRICIA NARBÓN FERNÁNDEZ, española, bióloga, todos con domicilio en Avenida San Juan Nº 370, Casa Nº 13, Machalí; BETELGEUX S.L., sociedad española de giro comercial, representada por ENRIQUE JOSÉ ORIHUEL IRANZO, español, químico; y RAMÓN MANUEL BERTÓ NAVARRO, español, biólogo, todos con domicilio en calle Mujica Nº 433 oficina 4 Rancagua; modifican sociedad de responsabilidad limitada ““BETELGEUX CHILE LIMITADA” ó “BETELGEUX CHILE LTDA.”, R.U.T. Nº 76.388.939-4, inscrita a fojas 879 Nº 735 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua del año 2014, modificada según consta a fojas 10 Nº 9 del mismo Registro año 2018, en términos siguientes. Cesión de derechos: A.R.N. IMEX LIMITADA vende, cede y transfiere el total de derechos en la sociedad, por partes iguales a PATRICIA NARBÓN FERNÁNDEZ y DIEGO ADOLFO PEDRO RAMÍREZ ÁLVAREZ, quienes compran, aceptan y adquieren para sí. Precio: $2.500.000.- y $2.500.000.-, respectivamente, pagados según al contado según da cuenta la escritura. Los demás socios aceptan expresamente la cesión de derechos. Resultado cambio de socios: únicos y actuales socios de la sociedad BETELGEUX S.L. con un 53,25%; RAMÓN MANUEL BERTÓ NAVARRO, con un 10%; PATRICIA NARBÓN FERNÁNDEZ con un 18,375%; y DIEGO ADOLFO PEDRO RAMÍREZ ÁLVAREZ, con el 18,375% restante.- Modificación: Resultado del cambio, socios actuales modifican pacto social primitivo, reemplazando del pacto social primitivo la cláusula quinta por la siguiente: “QUINTO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social, la tendrá un Directorio compuesto por representantes de cada socio. Para la constitución del Directorio se necesitará la presencia de todos los directores. Cada director representará el porcentaje de participación social que su representado tenga en la Sociedad. Para la toma de acuerdos se requerirá el concurso de voluntades que representen al menos el cincuenta y uno por ciento de la participación social. El Directorio, anteponiendo a su firma la razón social, obligará a la sociedad en todos los actos y contratos inherentes al giro social y, en especial, sin que la enumeración de facultades sea taxativa o excluyente, podrá en su nombre: a) Ante terceros, incluyendo toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público, privado o mixto, nacionales o extranjeras, presentar toda clase de solicitudes, presentaciones, declaraciones o memoriales; aceptar obligaciones y ejercer derechos; celebrar toda clase de actos y contratos; despachar y recibir de las oficinas postales y reparticiones o instituciones públicas o privadas, correspondencia ordinaria o certificada, encomiendas, giros de dinero, mercaderías y otras especies o valores consignados o endosados a nombre o a la orden de los otorgantes; b) Cobrar y percibir todo cuanto se le adeude a la sociedad por cualquier motivo o título y otorgar los correspondientes recibos, cancelaciones, finiquitos o resguardos que se soliciten; ceder créditos y aceptar cesiones; hacer y aceptar daciones en pago; conceder prórrogas; recibir depósitos y hacer y recibir consignaciones; en consecuencia, podrán fijar y aceptar plazos y formas de pago alternativas; c) Dar y recibir dinero en préstamo; d) Girar y aceptar traspasos y depositar o entregar valores, acciones o bonos en custodia, en garantía o a otro título y retirarlos; e) Firmar la correspondencia y todos los documentos públicos o privados y celebrar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, mercantiles o de cualquier otro orden que se requieran y que la administración de los bienes de la sociedad haga necesarios o convenientes; f) Comprar, adquirir, dar y tomar en arrendamiento o leasing, permutar, vender o enajenar en cualquier forma, según corresponda, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, como acciones, valores o bonos, presentes o futuros, que de igual modo se requieran para el desarrollo de los negocios sociales; g) Adquirir o enajenar concesiones, marcas comerciales, patentes y toda forma de propiedad intelectual o industrial; solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales y formular oposición y reclamos a los que soliciten terceros; h) Celebrar toda clase de contratos de trabajo y de prestaciones de servicios, con personas naturales o jurídicas, desahuciarlos y ponerles término, pactar remuneraciones, indemnizaciones, regalías, incentivos y demás condiciones según corresponda; i) Aceptar, reaceptar, girar y sobregirar, pagar, endosar, descontar, prorrogar, cobrar, cancelar y protestar, depositar, redepositar, revalidar y vender letras de cambio, cheques, libranzas, pagarés, vales en cobranza y demás documentos civiles o mercantiles, ya sean a la orden, al portador o nominativos, incluyendo toda clase de documentos bancarios; celebrar con los bancos comerciales, instituciones de crédito, corporaciones de derecho público o privado, sociedades civiles, comerciales o de otro orden, con particulares o con cualesquiera instituciones nacionales, extranjeras o internacionales, contratos de préstamo, de mutuo, de comodato, de depósito, de cuentas corrientes bancarias y mercantiles, sean de depósito o de crédito, girar y sobregirar en dichas cuentas, retirar libretos o talonarios de cheques y reconocer o impugnar saldos o cartolas en cuenta corriente mercantil o bancaria, retirar depósitos a la vista, a plazo o condicionales; j) Operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales, pudiendo comprar, vender y negociar, en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio, dinero y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares, quedando facultados para firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de ellas; k) Importar, exportar y ejecutar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, practicar las gestiones necesarias para la internación o exportación de mercaderías ante las Aduanas, los organismos oficiales, incluso el Banco Central de Chile y demás reparticiones pertinentes y firmar pólizas, solicitudes de importación y demás documentos necesarios para esas operaciones, incluso presenciar operaciones de aforo, avalúos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones y diligencias aduaneras que estén contempladas en la Ordenanza General de Aduanas y otras leyes y reglamentos pertinentes, aún aquéllas para las cuales fuere exigible facultad o poder especial; l) Velar por la correcta recepción de las naves, mercaderías o carga, suscribir protestas por pérdidas, mermas o daños en las naves, mercaderías o cargamentos, suscribir conocimientos, pólizas de carga, manifiestos y, en general, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos de comercio marítimo, terrestre o aéreo, relativos a sus naves, vehículos y cargamentos, solicitar almacenes particulares respecto de actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con la importación y exportación de mercaderías, presentar y firmar registros o pólizas de importación, solicitudes anexas y de admisión temporal, con o sin cobertura, liberaciones, cartas explicativas y toda clase de documentación que le fuere exigida por el Banco Central de Chile; m) Abrir acreditivos y créditos documentarios; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; endosar y retirar conocimientos de embarque y demás documentos, retirar certificados de devolución de impuestos draw back, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento de sus obligaciones; n) Tomar en arrendamiento, abrir, cerrar y disponer de cajas de seguridad; ñ) Constituir, recibir y aceptar en garantía bienes muebles, inmuebles y/o valores, ya sea, según corresponda, en hipoteca, en prenda civil, agraria, industrial o especial; hipotecar los bienes raíces y dar en prenda los bienes muebles sociales en garantía de cualquier obligación que contraigan a nombre de la sociedad; o) Reclamar toda clase de asuntos tributarios, transigirlos, solicitar aclaraciones y enmiendas; formular y pagar declaraciones de renta u otras, modificarlas, aclararlas; acogerse a toda clase de condonaciones o rebajas tributarias y, en general, actuar ante las autoridades tributarias con las más amplias facultades; p) Otorgar fianzas, avales y toda clase de cauciones y garantías, incluso constituyendo a la sociedad en codeudora solidaria; aceptar para la sociedad toda clase de cauciones personales o reales, alzar, posponer y modificar las garantías constituidas; q) Contratar seguros, liquidarlos, contratar y liquidar boletas y pólizas de garantía y aceptarlas para la sociedad, celebrar contratos de cesión y otros sobre bienes y derechos de cualquier clase, sean reales o personales; r) Renunciar a acciones o derechos; convenir novaciones; dar o recibir en pago, transigir toda clase de derechos o negocios; desahuciar, prorrogar, terminar, anular, modificar, posponer, rescindir o resolver; desistirse de cualquier contrato o subcontrato contratado en nombre de la sociedad; s) Contratar con terceros la distribución o sub distribución de los bienes o productos de la sociedad; celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo, de asociación o cuentas en participación, de cooperativas, de sociedades en comandita, sean simples o por acciones, modificar, prorrogar y desahuciar estos contratos, designar o concurrir a la designación del gerente de ellas y/o tomar en representación de la sociedad la administración de sociedades, asociaciones o cooperativas; asistir en representación de la sociedad a las juntas de socios cooperados o accionistas y tomar parte en ellas con derecho a voz y a voto; abrir agencias o sucursales en el país o en el extranjero; t) Nombrar gerentes o directores ejecutivos, con las facultades que al efecto se le confieran dentro de las que se detallan en esta cláusula, removerlos y reemplazarlos por otros, como conferir mandatos o poderes generales o especiales a título gratuito u oneroso; u) En el orden judicial, representar a la sociedad con las facultades contenidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las cuales se dan por expresa e íntegramente reproducidas, una a una, pudiendo desistirse en primera instancia de acciones deducidas, renunciar los recursos y/o términos legales, aceptar demandas contrarias, transigir, comprometer, otorgar a árbitros la calidad de arbitradores, aprobar convenios y percibir; pedir y aceptar la adjudicación de toda clase de bienes; convenir y aceptar estimaciones de perjuicios y justiprecios; v) Ante el Servicio de Impuestos Internos, solicitar el timbraje de facturas, boletas, guías de despacho, notas de crédito y de débito y toda clase de documentos tributarios y contables, y w) En general, celebrar todos los actos y demás contratos que sean necesarios o que se estime adecuados o convenientes para el mejor desempeño de sus funciones o para los intereses de la sociedad, como contratos de comodato, uso, fletamento, comisión, corretaje, consignación, usufructo o administración. Asimismo, la totalidad de las facultades de administración o parte de ellas, podrán delegarse en un (a) Gerente o Director (a) Ejecutivo (a), de lo que se dejará registro así como de la modificación de facultades o de su revocación o cambio en la propia inscripción del extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente, o en nota marginal según corresponda.”; la cláusula sexta del pacto social primitivo, conviniendo el siguiente aumento de capital, que actualmente es de $150.000.000.- suscrito y pagado, pasando a $177.210.884.- Para este fin: a) BETELGEUX S.L., suscribe y compromete el pago de $14.489.798; b) RAMÓN MANUEL BERTÓ NAVARRO, suscribe y compromete el pago de $2.721.088; c) PATRICIA NARBÓN FERNÁNDEZ, suscribe y compromete el pago de $5.000.000.- y d) DIEGO ADOLFO PEDRO RAMÍREZ ÁLVAREZ, suscribe y compromete el pago de $5.000.000.- Se acuerda al efecto enterar este capital en el plazo máximo de 60 días a contar de la fecha de la escritura. De esta forma, se conservan los porcentajes de participación social de los actuales socios, pero el capital social se distribuye de la manera siguiente: a) BETELGEUX S.L., $94.364.364.796; b) RAMÓN MANUEL BERTÓ NAVARRO, $17.721.088; c) PATRICIA NARBÓN FERNÁNDEZ, $32.562.500; y d) DIEGO ALDOLFO PEDRO RAMÍREZ ÁLVAREZ, $32.562.500; la cláusula transitoria del pacto social primitivo, nombrando de común acuerdo el nuevo Directorio de la Sociedad. De esta forma: a) BETELGEUX S.L. designa como directores titulares a ENRIQUE JOSÉ ORIHUEL IRANZO, RAMÓN MANUEL BERTÓ NAVARRO y MANUEL BERTÓ NAVARRO, español, Licenciado en Ciencias Económicas; b) RAMÓN MANUEL BERTÓ NAVARRO, procede a designarse a sí mismo como director titular; c) PATRICIA NARBÓN FERNÁNDEZ, ya individualizada, procede a designarse a sí misma como directora titular; y d) DIEGO ADOLFO PEDRO RAMÍREZ ÁLVAREZ, ya individualizado, quien también procede a designarse a sí mismo como director titular.- Al mismo tiempo los socios deciden de común acuerdo, ratificar y/o nombrar como Presidente del Directorio a ENRIQUE JOSÉ ORIHUEL IRANZO, ya individualizado; y ratificar y/o nombrar como Directora Ejecutiva y Representante Legal de BETELGEUX CHILE LIMITADA ó BETELGEUX CHILE LTDA., a PATRICIA NARBÓN FERNÁNDEZ. Ésta y el Presidente del Directorio, anteponiendo a su firma la razón social, separada o conjuntamente, obligarán a la sociedad en todos los actos y contratos inherentes al giro social, con todas las facultades mencionadas en la cláusula quinta del pacto social primitivo, con las siguientes y únicas limitaciones: a) autocontratar; b) vender los inmuebles de propiedad de la Sociedad; c) comprometer a BETELGEUX CHILE LIMITADA ó BETELGEUX CHILE LTDA., en operaciones de crédito o que signifiquen un endeudamiento total para la Sociedad que supere los U$50.000 dólares americanos en su equivalente en pesos a la fecha de contratación. Para ejercer estas últimas facultades, la Directora Ejecutiva o el Presidente del Directorio deberá contar con la autorización expresa de éste.- Todas las estipulaciones del pacto social de constitución o de sus modificaciones posteriores que no sean modificadas por el presente instrumento, quedan plenamente vigentes en todo lo que fuere compatible con la presente modificación.- Asimismo, todos los acuerdos de Directorio tomados con antelación a la presente modificación, que digan relación con la forma de ejercer la administración de la Sociedad quedan sin efecto ipso facto, para todos los efectos legales a que haya lugar.- Todas las estipulaciones del pacto social que no son modificadas por el presente instrumento, quedan plenamente vigentes en todo lo que no fuere incompatible con la presente modificación.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Rancagua, 25 de octubre de 2019.