AQUAMARINE SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1070, piso 2, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública fecha 28 de Octubre de 2019, Repertorio N°59.835, ante mí, a la que se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad AQUAMARINE SpA, del 23 de septiembre de 2019, en la que asistiendo la totalidad de las acciones con derecho a voto se acordó modificar estatutos de la sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador Bienes Raíces Santiago a fs. 17.814 número 12.070 año 2010 siguiente sentido: /ACLARACIÓN Y COMPLEMENTO/ Se deja constancia y aclara que el Artículo Quinto del pacto social de escritura pública de 5 abril de 2010, de la notaria Raúl Iván Perry Pefaur, el capital de la compañía asciende a $10.000.000 de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalente a la fecha del aporte a $5.219.500.000 pesos. Reemplazar Artículo Quinto del pacto social por el siguiente: “ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de diez millones de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, equivalente a fecha a cinco mil doscientos diecinueve millones quinientos mil pesos, dividido en treinta mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal”. /DIVISIÓN/ Se acordó dividir sociedad en dos. Una, la actual, AQUAMARINE SpA, continuadora legal que conserva personalidad jurídica, nombre y objeto y, otra, INVERSIONES LOS TULIPANES SpA, que se constituye a consecuencia de la división. /DISMINUCIÓN CAPITAL/ Producto de división se disminuyó capital de AQUAMARINE SpA de $5.219.500.000, dividido en 30.000 acciones, a $4.027.486.843, dividido en 30.000 acciones. /ESTATUTOS NUEVA SOCIEDAD/ Se aprueba siguientes estatutos sociedad que nace de la división: Accionista: Fundación Gabriel y Mary Mustakis, RUT 72.251.700-8, titular del 100% de las acciones de la sociedad. Nombre: INVERSIONES LOS TULIPANES SpA. Domicilio: Aquella parte de la Provincia de Santiago, Región Metropolitana, sobre la que tiene competencia el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: La inversión, compra, venta, enajenación a cualquier título de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, bonos, acciones, cuotas de fondos mutuos, depósitos a plazo y valores mobiliarios en general / Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles / Desarrollo de todo tipo de actividades inmobiliarias incluyendo la compra, venta y enajenación, a cualquier título, de bienes raíces agrícolas o urbanos, sea que éstos se encuentren en Chile o en el extranjero / Realización de toda clase de negocios y actividades relacionadas directa o indirectamente con el giro antes mencionado sin limitación de ninguna especie y que los socios determinen de común acuerdo. Capital: $1.192.013.157 divido en 30.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de Noviembre de 2019.