PROTOURS CHILE SERVICIOS LIMITADA

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 835, pis o 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 7 de noviembre de 2019, repertorio número 46.408- 2019, ante mí, i) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L., RUT N° 76.052.125-6, ii) Inversiones Imperial SpA, RUT N° 77.038.774-4, y iii) Protours S.A., RUT N° 76.100.208-2, todos domiciliados para estos efectos en calle San Sebastián N° 2.952, piso 7, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en calidad de únicos socios de PROTOURS CHILE SERVICIOS LIMITADA, sociedad constituida por escritura pública otorgada el 21 de octubre de 2009 en la Segunda Notaría de Puerto Varas de don Ricardo Fontecilla Gallardo, repertorio número 1.254, cuyo extracto se inscribió a fojas 55.670, número 38.588 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2009, acordaron transformar Protours Chile Servicios Limitada en una sociedad por acciones, fijando sus nuevos estatutos sociales, de los que se extracta lo que sigue: NOMBRE: PROTOURS CHILE SERVICIOS SpA (la “Sociedad”). OBJETO: /a/ servicios de colocación de pasajeros por cuenta de terceros en hoteles, y otros servicios de asignación turística por cuenta de terceros; /b/ asesoramiento económico, asesoramiento gerencial, asesoramiento en marketing, y en evaluación de proyectos de turismo, y c) cualquier otro que los accionistas acuerden que tengan o no relación con el objeto social. CAPITAL: $1.000.000.-, dividido en i) 950 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal (las “Acciones Ordinarias”) y ii) 50 acciones preferentes, nominativas, de la misma serie, todas de igual valor y sin valor nominal (las “Acciones Preferentes”); el que, a esta fecha, se encuentra íntegramente suscrito y pagado según se indica a continuación: (a) Protours S.A. suscribió 900 Acciones Ordinarias, por un valor de $900.000.-, las cuales se pagaron mediante el canje de los derechos sociales de que era propietario en Protours Chile Servicios Limitada y que se encontraban íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; (b) Inversiones Imperial SpA suscribió 50 Acciones Ordinarias, por un valor de $50.000.-, las cuales se pagaron mediante el canje de los derechos sociales de que era propietario en Protours Chile Servicios Limitada y que se encontraban íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada, y (c) Inversiones Jens Aron Haussermann E.I.R.L. suscribió 50 Acciones Preferentes, por un valor de $50.000.-, las cuales se pagaron mediante el canje de los derechos sociales de que era propietario en Protours Chile Servicios Limitada y que se encontraban íntegramente pagados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre de 2019.