CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 25/10/2019, ante mí, don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número 9.258.267-1, don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número 13.065.869-5, por don JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN, chileno, casado y separado totalmente de bienes, constructor civil, cédula nacional de identidad número 10.652.636-2, por sí y en representación de la sociedad CONSTRUCCIONES JIE SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.681.842-0; todos los comparecientes domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa número 1939, oficina 505, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron: 1.- MODIFICACIÓN Y CESIÓN DE DERECHOS. Mediante el presente instrumento, se realiza la siguiente modificación de la sociedad CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA: a) Don JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN, con el expreso consentimiento de sus consocios vende, cede y transfiere el 5% de los derechos sociales de su propiedad en la sociedad CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA a don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, quien acepta para sí. El valor de la cesión se ciñe estrictamente al Balance anual y estado de resultado del ejercicio comercial, practicado por la Sociedad al 31/12/2018, conocido por los socios, que valora el 5% del capital social, representada en el 5% de los derechos sociales, al monto del capital de la Sociedad y a su revalorización desde la fecha de su constitución, en la suma de $5.907.250.-; b) Don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, con el expreso consentimiento de sus consocios vende, cede y transfiere el 5% de los derechos sociales de su propiedad en la sociedad CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA a don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, quien acepta para sí. El valor de la cesión se ciñe estrictamente al Balance anual y estado de resultado del ejercicio comercial, practicado por la Sociedad al 31/12/2018, conocido por los socios, que valora el 5% del capital social, representada en el 5% de los derechos sociales, al monto del capital de la Sociedad y a su revalorización desde la fecha de su constitución, en la suma de $5.907.250.-; y c) Don JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN, con el expreso consentimiento de sus consocios aporta en dominio la totalidad de los derechos sociales de su propiedad en la sociedad CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA, esto es 35%, a la sociedad CONSTRUCCIONES JIE SpA, quien acepta para sí a través de su representante. El valor del aporte en dominio se ciñe estrictamente al Balance anual y estado de resultado del ejercicio comercial, practicado por la Sociedad al 31/12/2018, conocido por los socios, que valora el 35% por ciento del capital social, representada en el 35% por ciento de los derechos sociales, al monto del capital de la Sociedad y a su revalorización desde la fecha de su constitución, en la suma de $35.680.750.-. Como consecuencia de la cesión de acciones antedicha, se retira de CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA, don JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN e ingresa la sociedad CONSTRUCCIONES JIE SpA, por una parte, y por la otra los socios que en ella permanecen declaran que nada se adeudan entre sí, otorgándose en consecuencia el más amplio, total y recíproco finiquito el cual comprende y abarca todos los derechos y obligaciones que se generaron o pudieron generarse con ocasión del pacto social. De conformidad a lo precedentemente expuesto han quedado como únicos accionistas de la sociedad CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA, don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, con un 30% de los derechos sociales de la sociedad; la sociedad CONSTRUCCIONES JIE SpA, con un 35% de los derechos sociales de la sociedad; y don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, con un 35% de los derechos sociales de la sociedad. 2.- TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD. Por este acto, los únicos y actuales socios de CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA, don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, la sociedad CONSTRUCCIONES JIE SpA, a través de su representante, y don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, acuerdan modificar dicha empresa de responsabilidad limitada, transformándola a una Sociedad por Acciones, cuya razón social será “CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI SpA”, la que se regirá por las normas que para este tipo de sociedades establecen los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas y sus modificaciones, teniendo además presentes las disposiciones generales de los Código de Comercio y Código Civil, que versan sobre la materia; y en especial, por los siguientes estatutos, que reemplazarán a los contenidos en la escritura de constitución individualizada en la cláusula primera de la escritura extractada: “ESTATUTOS.- NOMBRE. El nuevo nombre de la sociedad será “CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI SpA”, cuyo uso obligará a la sociedad ante bancos, instituciones públicas y privadas, personas naturales o jurídicas y en general ante cualquier entidad que contrate con ella, incluso el Fisco de Chile. DOMICILIO. Santiago. DURACIÓN. Indefinida. OBJETO SOCIAL. El objeto de la sociedad será la construcción en todas sus formas, total o parcial, por cuenta propia o ajena, por suma alzada, por administración o por cualquier otro sistema, de todo tipo de inmuebles y edificaciones, la subdivisión, urbanización, loteo, administración y enajenación de bienes raíces a cualquier título, su explotación bajo cualquier forma, el desarrollo, ejecución y gestión de proyectos de ingeniería e inmobiliarios, y la comercialización de estos. La sociedad tendrá también como giro cualquier otra actividad comercial o industrial, ya sea independiente o que se derive de las anteriores, las complemente o sea consecuencia de ellas mismas. CAPITAL. El capital de constitución y revalorizado de la Sociedad CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI SpA al 31/12/2018 es de $101.945.000.-, dividido en 100 ACCIONES, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribió, enteró y pagó de la siguiente forma: a) Don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN, suscribió y pagó 30 acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, por un valor $30.583.500, que representa el 30% del capital social; b) CONSTRUCCIONES JIE SpA, suscribió y pagó 35 acciones, nominativa, de igual valor y sin valor nominal, por un valor de $35.680.750, que representa el 35% del capital social; y c) Don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, suscribió y pagó 35 acciones, nominativa, de igual valor y sin valor nominal, por un valor de $35.680.750, que representa el 35% del capital social. El entero del capital social tiene su origen en el capital pagado a la sociedad CONSTRUCTORA SILVA Y ECHAVARRI LIMITADA que antecede a esta Sociedad, según Balance practicado al 31/12/2018, que valora el 100% de los derechos sociales en la suma de $101.945.000.-, correspondientes al Capital de Constitución de la Sociedad y su Revalorización. Así, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de aumentos de capital se podrán pagar en moneda de curso legal bien o mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad. El plazo para enterar el capital y sus aumentos será dentro de los 30 años siguientes contados desde la fecha de suscripción de las acciones o del acuerdo respectivo según corresponda, en atención a lo dispuesto en el artículo 434 del Código de Comercio, más el reajuste que prescribe el artículo 16 de la Ley número 18.046, sobre sociedades anónimas, so pena de tenerse no suscritas. Si las acciones no se pagaren oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, incluido lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital pagado. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La administración de la Sociedad, su representación y el uso de la razón social corresponderá a don JOSÉ IGNACIO ECHAVARRI MORÁN, don RODRIGO JOSÉ ECHAVARRI MORÁN y don RODRIGO MARIO SILVA DA BOVE, en adelante también denominados los “Administradores”, quienes actuando conjuntamente dos cualesquiera de ellos, tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el Artículo 40 de la Ley 18.046 otorga al directorio de una sociedad anónima y las ejercerán personalmente, a través de sus mandatarios habituales o a través de aquellos mandatarios que se designe especialmente para tal efecto, y/o en caso de que la Junta de Accionistas lo determine en sesión especialmente convocada al efecto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre de 2019.