Telesalud SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: Que por escritura pública de fecha 29 de Octubre de 2019, Repertorio:32.624-2019, ante el Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado, se redujo a escritura pública el acta de la Segunda Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada: “Telesalud SpA”, celebrada con fecha 29 de octubre de 2019, en presencia del Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado y con la concurrencia de la unanimidad de sus accionistas que representan el total de las acciones en que se divide el capital social, esto es: /a/ Inversiones e Inmobiliaria José Ignacio De Almozara Valenzuela SpA, por cincuenta y siete acciones, representada por don José Ignacio De Almozara Valenzuela; /b/Inversiones La Cascada SpA, por cincuenta y siete acciones representada por doña Eugenia Adriana del Carmen Silva López. c) Gonzalo Grebe Noguera por quinientos sesenta y ocho acciones. d) IMC Salud Sociedad Anónima por tres mil ochocientas acciones representada por don Carlos Schnapp Scharf. /e/ Inversiones MC S.A., por quinientas dieciocho acciones representada por don Carlos Schnapp Scharf oportunidad en la cual se expuso y acordó lo siguiente: Uno: Aumentar el capital de la sociedad desde la suma de $100.000.000.-, dividido en 5000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal a $200.000.000.- , dividido en 10.000 acciones ordinarias , nominativas y sin valor nominal, a través del aumento de capital de $100.000.000.- Dicho aumento se enterará mediante la emisión de 5000 acciones, todas ellas al valor de $20.000.- totalizando, en consecuencia la suma de $100.000.000.-, debiendo quedar emitidas y suscritas , dentro del plazo de 5 años contados desde la fecha de la mencionada Junta General de Accionistas. Dos: En razón de lo anterior, se acordó por unanimidad: sustituir el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos setenta y cuatro millones doscientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco pesos , dividido en diez mil acciones ordinarias nominativas y sin valor nominal.”, e introducir e incorporar un artículo transitorio del siguiente tenor “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a la suma de doscientos setenta y cuatro millones doscientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, se paga y pagará de la forma siguiente; a) El capital que se encuentra pagado en la suma de cien millones de pesos producto del capital primitivamente enterado. b) Capitalizando el sobreprecio del valor de colocación de las acciones de pago por un valor de setenta y cuatro millones doscientos sesenta y nueve mil novecientos noventa y cinco pesos, sin emitir acciones, y c) La suma de cien millones de pesos correspondientes al aumento de capital acordado en esta Junta General Extraordinaria de Accionistas y mediante la emisión de cinco mil acciones, nominativas, ordinarias todas de una misma serie y sin valor nominal. d) De la suma de cien millones de pesos correspondientes a este aumento de capital, las siguientes personas suscriben y se obligan a pagar la cantidad de acciones que se señalan a continuación. I) doña Claudia Arpón Fuher, suscribe doscientos acciones y se obliga a pagar la suma de cuatro millones de pesos dentro del plazo de treinta días contados desde esta fecha en dinero efectivo, a razón de veinte mil pesos cada una de las acciones, en virtud del cumplimiento de un derecho de opción de compra que le fuera concedido anteriormente por la sociedad, dada su calidad de Gerente General de la Compañía. II) Inversiones e Inmobiliaria José Ignacio De Almozara Valenzuela SpA, suscribe dieciocho acciones y se obliga a pagar la suma de setecientos veinte mil pesos dentro del plazo de treinta días contados desde esta fecha, en dinero efectivo a razón de cuarenta mil pesos cada una de las acciones. III) Inversiones La Cascada SpA suscribe dieciocho acciones y se obliga a pagar la suma de setecientos veinte mil pesos dentro del plazo de treinta días contados desde esta fecha en dinero efectivo a razón de cuarenta mil pesos cada una de las acciones, IV) Gonzalo Grebe Noguera suscribe ciento setenta y ocho acciones y se obliga a pagar la suma de siete millones ciento veinte mil pesos dentro del plazo de treinta días contados desde esta fecha en dinero efectivo a razón de cuarenta mil pesos cada una de las acciones. V) Inversiones MC S.A., suscribe mil trescientos cuarenta y nueve acciones y se obliga a pagar la suma de cincuenta y tres millones novecientos sesenta mil pesos dentro del plazo de treinta días contados desde esta fecha, en dinero efectivo a razón de cuarenta mil pesos cada una de las acciones, capitalizando créditos en contra de Telesalud SpA por la suma de treinta y tres millones que se encuentran debidamente contabilizados en ambas sociedades y la diferencia en dinero efectivo en la forma estipulada precedentemente y VI) doña Claudia Arpón Fuher suscribe sesenta y dos acciones y se obliga a pagar la suma de dos millones cuatrocientos ochenta mil pesos dentro del plazo de treinta días contados desde esta fecha en dinero efectivo a razón de cuarenta mil pesos cada una de las acciones. En consecuencia del aumento de capital se encuentran suscritas un mil seiscientas veinticinco acciones. e) El saldo de acciones por suscribir de este aumento de capital ascendente a tres mil trescientas setenta y cinco acciones, deberán ser suscritas, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas y pagadas dentro del mismo plazo, al contado y en dinero efectivo y en moneda de curso legal. Se faculta al Directorio para que puedan acordar la forma y plazo de emisión y colocación de las acciones de pago necesarias para la materialización del aumento de capital acordado dentro del plazo señalado, contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, así como para acordar el precio de las acciones siempre y cuando sea, a lo menos, el precio mínimo de colocación aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, y celebrar los respectivos contratos de suscripción y pago de acciones en representación de la sociedad u otorgar poderes o mandatos para dicho efecto, y para adoptar todos los acuerdos y medidas y realizar cuantos actos sean necesarios para la debida y total materialización del aumento de capital antes referido”. En todo lo no modificado se mantienen íntegramente vigentes pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de noviembre de 2019.-