SOCIEDAD VITIVINÍCOLA LOMAS DE CAUQUENES SpA

JOSÉ ANTONIO MARTÍNEZ DEMANDES, Abogado, Notario Público, Titular de la Segunda Notaría de Cauquenes, con Oficio en calle Victoria Nº 405 de esta ciudad, CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí, don JULIO JOSÉ GARCÍA BECERRA, funcionario administrativo, casado, cédula de identidad número 5.693.475-8, domiciliado en Avenida Ruperto Pinochet N° 690, Comuna de Cauquenes, debidamente facultado según artículo 2º transitorio de Estatutos de la SOCIEDAD VITIVINÍCOLA LOMAS DE CAUQUENES SpA, RUT. 80.237.600-6, del mismo domicilio, suscribe saneamiento de la escritura pública de Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Vitivinícola Lomas de Cauquenes SpA, de fecha 07 de Agosto de 2019, ante esta misma Notaría, la que se publicó en el Registro de Comercio del año 2019, a cargo del Conservador de Bienes Raíces de Cauquenes, en los siguientes términos: UNO).- En orden a referir en forma legal y completa el objeto de la Sociedad, éste se reproduce enteramente, de la siguiente manera: “OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por objeto la producción, industrialización, comercialización, distribución, importación y exportación por cuenta propia o ajena, de toda clase de productos agrícolas, en especial de los vitivinícolas; la producción, industrialización, comercialización, distribución, importación y exportación por cuenta propia o ajena de toda clase de bebidas, sean estas mostos, vinos, licores, cerveza, o de cualquier naturaleza, alcohólicas o analcohólicas y de las materias primas de las mismas; el aprovechamiento industrial y comercial de los sub productos y derivados de los artículos que anteceden; la prestación de servicios relacionados con los mismos rubros; la representación de empresas nacionales y extranjeras, la distribución y comercialización de los productos nacionales o importados de los bienes anteriormente mencionados y de productos alimenticios en general. La Sociedad también, tendrá por objeto la explotación y comercialización de productos y bienes de la industria vitivinícola en todas sus formas y anexos que requiera en sus distintas fases, ella sea con caldos propios o comprados a terceros; la explotación de predios agrícolas de su propiedad o de terceros, ya sea a título de arrendamiento, usufructo u otro equivalente; y efectuar inversiones inmobiliarias, para lo cual podrá adquirir y enajenar bienes raíces con autorización de los accionistas y construirlos, sea por cuenta propia o ajena, administrar y percibir sus frutos. En el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá: a) Adquirir o producir al por mayor para distribuir al detalle, entre sus accionistas, artículos destinados a satisfacer sus necesidades como productores vitivinícolas. b)Dedicarse al acopio de los bienes y rendimientos producidos individualmente por sus accionistas y a su transformación, clasificación, envase, almacenamiento, transporte, crédito y colocación en el mercado nacional y extranjero; c) Elaborar y vender en común los productos del cultivo de la vid, propendiendo a la producción de tipos regionales de la más alta calidad, con certificación e indicación del lugar de origen, que faciliten su comercialización tanto en el mercado interno como en el externo, a precios competitivos, mediante el abaratamiento de los costos de producción; d) Operar con sus accionistas preferentes Serie A, mediante la celebración de contratos para comprarles parte o la totalidad de la producción de uvas cuyo precio será fijado de acuerdo a los valores de mercado en razón de tipo y calidad, precios que serán iguales para cada tipo de uva y para todos los accionistas de la Serie A, independiente del número de acciones que cada accionista posea en la Sociedad; e) Celebrar toda clase de actos o contratos sobre bienes raíces, muebles, corporales e incorporales con el objeto de facilitar su uso y aprovechamiento por parte de los socios; f) Prestar las asesorías técnicas, administrativas y económicas que sus accionistas requieran; g) Propender al aprovechamiento industrial de la uva, de sus derivados alcohólicos y analcohólicos y de los subproductos obtenidos en su procesamiento tales como alcoholes, aceites, ácidos y crémor tartárico, abono orgánico, etcétera; h) Comprar útiles, enseres, maquinarias e implementos necesarios para el uso y cultivo de la vid, además de comprar uvas y vino a productores no asociados; bienes destinados a satisfacer sus necesidades; i) Crear empresas comercializadoras de bienes que los accionistas produzcan y o requieren, o asociarse a ellas, de acuerdo con la ley; y, j) En general, realizar todas aquellas actividades económicas, sociales, culturales que sean necesarias para el cumplimiento de sus objetivos, que sean acordadas por los accionistas y/o por el Directorio, en su debida oportunidad, facultades y competencias.”- DOS).-En cuanto a los accionistas concurrentes a la junta, estos fueron citados mediante carta enviada al domicilio de los mismos en la cual se indicó que, por acuerdo de directorio se cita a Junta General de Accionistas para el día jueves 11 de julio de 2019, a las 15:00 horas en primera citación. Al no existir el quórum requerido la Junta General se inició a las 15:30 horas, en segunda citación, con la asistencia de los siguientes accionistas: ASISTENCIA. Asisten a esta Junta los siguientes accionistas, a saber: Agrícola Santa Esperanza Ltda. Rep. Pablo Pedreros Hurtado; Agrícola Santa Inés de Bellavista Rep. Francisco Lara Benavente; Agrícola y Ganadera El Coipo Rep. Guillermo Del Río Salas; Daniel Arellano Arellano; Rodemedil Avila Guerrero; Comunidad Agrícola San Manuel Rep. Cristián Concha Rivera; Com. Agrícola La Higuera. Rep. Germán Pérez Pérez; Comunidad Yáñez Molina. Rep. Alicia Molina Baumgartner; Gustavo Contreras Hormazábal; Guillermo Del Río Salas; María Durán Apablaza; Jovina Espinosa Espinosa; René Espinosa León; Gustavo Grandón Arellano, Rep. Maria Vélis Grandón; Rogelio Henríquez Henríquez; Juana Landeros Hernández; Alicia Molina Baumgartner; Sergio Alejandro Molina Pradenas Rep. Sergio Molina Guerrero; Humberto Moya Moraga; Juan Moya Torres; Rogelio Palma Sepúlveda; Germán Pérez Pérez; Clara A. Quirós Bustos; Fuad Rizik Jamade; Jorge Sepúlveda Aravena; Suc. Ramón Opazo Norambuena Rep. Aldo Opazo Pérez; Suc. Reinaldo Opazo Moya Rep. Marta Opazo Pereira; Ramón Tapia Figueras; Erlubia Yáñez Pérez. En total los asistentes son accionistas dueños y con derecho a voto de la Sociedad lo que equivale a un 28,1 % de asistencia, con lo que se tiene por instalada y con debido quórum.- TRES).- El capital social es de $1.622.144.634, dividido y representado en 6.187.342 acciones nominativas, todas de un mismo valor inicial y separadas por dos series, a saber: a) Acciones de la Serie A preferentes, que tendrán la plenitud de los derechos sociales, cuyo número es de 3.588.729, acciones de la Serie A; y, b) Acciones de la Serie B, las que no tendrán ninguna preferencia ni tendrán derecho a voz, ni a voto ni a participar de la administración o toma de decisión de la Sociedad y cuyo número es 2.598.613 acciones de la Serie B. Todos los accionistas de la Serie A tendrán los mismos derechos y obligaciones, independientemente del número de acciones que cada accionista posea, de manera que la Sociedad generará contratos iguales para todos los accionistas de la Serie A y en las mismas condiciones para comprar sus uvas, los que serán proveedores para la sociedad. Las acciones de la Serie A podrán estar suscritas y enteramente pagadas o sólo suscritas. En todo caso, las acciones suscritas y no pagadas de la Serie A no tendrán derechos políticos ni económicos, es decir, serán como acciones de la Serie B pues no tendrán derecho a voto, ni tampoco derecho a dividendos. Los accionistas podrán pagar todas las acciones que suscriban o solo algunas de ellas, pero no será posible que una o más acciones estén parcialmente pagadas.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Cauquenes, 21 de Noviembre de 2019.