RENTA INMOBILIARIA CONCEPCIÓN SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la Cuadragésimo Octava Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número tres mil setenta y seis, oficina seiscientos uno, sexto piso, Comuna de Las Condes, certifico: Que por escritura pública bajo el REP. N°6645-2019, de fecha 24 de junio de 2019, otorgada ante el titular, la que redujo el Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de “INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A.” celebrada ante mí, con fecha 24 de junio de 2019, se acordó por el 100% de los accionistas: INMOBILIARIA CANDELARIA LIMITADA, INVERSIONES Y RENTAS HOTELES SPA, INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA VALENTINA S.A., INVERSIONES FLAMINGO SpA, INVERSIONES BRUMARIO LIMITADA y COMPAÑÍA EXPLOTADORA Y PRODUCTORA DE BIENES S.A., lo siguiente: Uno) Se aprobó el Balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, con lo cual capital pagado asciende a la suma de $166.354.645 dividido en 1.100.395 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dos) Se aprobó el Balance de división de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018. Tres) Se aprobó la división de la sociedad INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A. en dos sociedades, una que será la continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica, su mismo Rol Único Tributario, modificando su objeto al de administración de inmuebles, asesoría y corretaje de propiedades, gestión de compra, venta y arriendo de inmuebles de terceros, inversiones mobiliarias e inmobiliarias, y cuyos estatutos se reformarán en la forma que más adelante se propone; y la otra sociedad por acciones que surgirá y se formará como consecuencia de esta división y girará bajo el nombre de RENTA INMOBILIARIA CONCEPCIÓN SpA, cuyo objeto será: a) el arrendamiento de inmuebles no amoblados; y b) el desarrollo de proyectos inmobiliarios, por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros; y cuyos estatutos se someterán a la aprobación de la Junta más adelante. Los socios de la sociedad que surge de la división serán los mismos que los accionistas de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A. y conservarán en las dos sociedades la misma participación que tienen actualmente en el capital social de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A. CUATRO) Disminución de Capital de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A. que se produce como consecuencia de la división de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A., entre ésta y la sociedad que surge de la división, de la suma de $166.354.645 dividido en 1.100.395 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas a la fecha de esta Junta, a la suma de $30.496.170 dividido en 1.100.395 acciones, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, totalmente suscritas y pagadas. Conforme lo anterior, la disminución de capital asciende a la suma de $135.858.475. CINCO) Se aprobó la distribución y asignación de cuentas del patrimonio de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A. y de la sociedad que nace con la división. SEIS) Se aprobó la distribución y asignación de los activos y pasivos de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A. Siete) Se Aprobaron los Estatutos de RENTA INMOBILIARIA CONCEPCIÓN SpA. Accionistas: INMOBILIARIA CANDELARIA LIMITADA, INVERSIONES Y RENTAS HOTELES SPA, INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA VALENTINA S.A., INVERSIONES FLAMINGO SpA INVERSIONES BRUMARIO LIMITADA y COMPAÑÍA EXPLOTADORA Y PRODUCTORA DE BIENES S.A. constituyen una Sociedad por Acciones denominada RENTA INMOBILIARIA CONCEPCIÓN SpA, El objeto de la Sociedad será: a) el arrendamiento de inmuebles no amoblados; y b) el desarrollo de proyectos inmobiliarios, por cuenta propia o ajena o en asociación con terceros. Capital: $135.858.475 pesos, dividido en 1.100.395 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se paga y entera en su totalidad con cargo a la asignación de patrimonio proveniente de la división de la sociedad INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A. Se deja constancia que la proporción en que participan los socios en el capital social corresponde a la que tenían en el capital accionario de la sociedad dividida, la que con motivo de su división acordada, disminuye su capital en la cantidad de $135.858.475, siendo este monto el correspondiente al capital de RENTA INMOBILIARIA CONCEPCIÓN SpA, sociedad que se crea producto del acuerdo de división, adquiriendo los activos y pasivos que se le asignan. Conforme a lo anterior, el capital está totalmente suscrito y pagado. Ocho) Se aprobó la modificación de los estatutos de INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA OFICINAS SAN ANDRÉS S.A. “ARTICULO CUARTO: El capital social es la suma de $30.496.170, dividido en 1.100.395 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley.” "ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $30.496.170, dividido en 1.100.395 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: Uno) INMOBILIARIA CANDELARIA LIMITADA, titular de 234.194 acciones; Dos) INVERSIONES Y RENTAS HOTELES SPA, titular de 175.646 acciones; Tres) INMOBILIARIA E INVERSIONES SANTA VALENTINA S.A., titular de 234.194 acciones. Cuatro) INVERSIONES FLAMINGO SpA, titular de 228.187 acciones; Cinco) INVERSIONES BRUMARIO LIMITADA, titular de 114.087 acciones. Seis) COMPAÑÍA EXPLOTADORA Y PRODUCTORA DE BIENES S.A., titular de 114.087 acciones.” Demás estipulaciones en escritura extractada Santiago, 08 de noviembre de 2019.