IMPORTADORA COSTABAL Y ECHENIQUE S.A.

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº835 piso 2, certifica: Por escritura pública de 30 de octubre de 2019 y, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “IMPORTADORA COSTABAL Y ECHENIQUE S.A”, celebrada, ante sí, el 30 de octubre de 2019, a la que asistieron la unanimidad de accionistas y modificaron la sociedad en los siguientes términos: 1.- Rectificación y Saneamiento: Debatido el asunto, por unanimidad de los accionistas presentes, en votación a mano alzada, de conformidad a lo dispuesto en la ley n°19.499 y a lo dispuesto en el artículo 67 de la ley 18.046 de Sociedades Anónimas, acuerdan rectificar y sanear el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 12 de abril de 2016 y la escritura pública de fecha 13 de abril de 2016 otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, repertorio n°5.678-2016, en sentido que en todas las partes en que se hizo referencia al “Artículo Primero Transitorio” debe decir “Artículo Tercero Transitorio”. 2.- Aumento de Capital Social: Debatido el asunto los accionistas aprueban por unanimidad en votación a mano alzada lo siguiente: a) Aprobar el aumento de capital social por la suma de $321.840.075.-, mediante la emisión de 27.274.582 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. b) Holding GAC S.A., a través de su representante debidamente facultado, renuncia expresamente a su derecho de suscripción preferente de acciones en proporción a su participación social, con el objeto de que la totalidad de las acciones que se emitan sean ofrecidas al accionista Inversiones GAC S.A. c) Inversiones GAC S.A., a través de su representante, en este acto suscribe 27.274.582 acciones emitidas, las que paga en este acto mediante aporte de cuentas por cobrar que dicho accionista tiene con la sociedad Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. por la suma de $321.840.075. 3.- Modificacion de Estatutos Sociales: Debatido el asunto, los accionistas aprueban por unanimidad, en votación a mano alzada, la modificación de los artículos cinco y tercero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: a) “Artículo cinco: El capital social es la cantidad de tres mil trescientos treinta y un millones ochocientos cuarenta mil setenta y cinco pesos, dividido en doscientos ochenta y dos millones trescientos treinta mil ochocientos cuarenta y seis acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal.” b) “Artículo Tercero Transitorio: El capital social ascendente de tres mil trescientos treinta y un millones ochocientos cuarenta mil setenta y cinco pesos, dividido en doscientos ochenta y dos millones trescientos treinta mil ochocientos cuarenta y seis acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: (a) Inversiones GAC S.A. suscribe y paga doscientos ochenta y dos millones trescientos treinta mil ochocientos cuarenta y cinco acciones en la cantidad de tres mil trescientos treinta y un millones ochocientos cuarenta mil sesenta y tres pesos; (b) Holding GAC S.A. suscribe y paga una acción, en la cantidad de once coma ocho pesos. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado. Demás cláusulas constan de escritura extractada. Santiago, 13 de noviembre de 2019. HQM.