BEDECARRATZ SpA

HARRY MAXIMILIANO WINTER AGUILERA, Abogado, Notario Público Titular Osorno, oficio E. Ramírez 910, certifica: Por escritura pública 08 de Agosto del 2019, ante mí, don EDUARDO BEDECARRATZ GARCIA, ingeniero civil, por sí y en representación, según se acreditará de INVERSIONES BEDECARRATZ Y MAIOCCHI LIMITADA, con domicilio en calle Casanova Nº1030, de la ciudad de Osorno; y don FRANCISCO JAVIER MOYA CHACON, ingeniero civil, con domicilio en calle Alexander Simón Nº 1316 de la ciudad de Osorno, modifican y transforman “BEDECARRATZ LIMITADA”, fue constituida como una sociedad colectiva de responsabilidad limitada, por escritura pública de fecha 28 de Septiembre de 1981, otorgada en la Notaria de Santiago de doña Elba Sanhueza Muñoz, un extracto de la cual fue inscrito a fojas 265 Nº151 del Registro de Comercio de Osorno del año 1981. La Sociedad referida fue objeto de las siguientes modificaciones: A) Por escritura de fecha 19 de Agosto de 1983 otorgada en la Notaria de Osorno de don Oscar Henríquez Marino. Esta modificación se inscribió en extracto, a fojas 181 número 124 del Registro de Comercio de Osorno del año 1983. B) Por escritura pública de fecha 18 de Diciembre de 1990, otorgada en Notaria de Osorno de don Gonzalo Martin Iglesias, la que se inscribió en extracto a fojas 14 N°11 del Registro de Comercio de Osorno del año 1991. C) Por escritura de 02 de Febrero de 1995 otorgada en la Notaria de Osorno de don Gonzalo Martin Iglesias, la que se inscribió en extracto a fojas 72 N°41del Registro de Comercio de Osorno del año 1995. D) Por escritura de fecha 19 de Noviembre de 2002, otorgada ante el Notario de Osorno don Fernando Muñoz Bertin, la cual se inscribió en extracto a fojas 407 N°293 del Registro de Comercio de Osorno del año 2002. E) Por escritura de fecha 30 de Septiembre de 2003, otorgada ante el Notario de Osorno don Cristian Sanhueza Pimentel, la cual se inscribió en extracto a fojas 360 N° 256 del Registro de Comercio de Osorno del año 2003. F) Por escritura de fecha 16 de Diciembre de 2010 de la Notaría Winter de Osorno, inscrita a fojas 597 vuelta Nª435 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno del año 2010.- Modificada finalmente por escritura de fecha 12 de Diciembre de 2016, anotada al repertorio N°1882-2016, otorgada en la Notaría Sanhueza de Osorno, inscrita a fojas 731 vta. N°381 del Registro de Comercio de Osorno del año 2016, todas estas modificaciones se publicaron oportunamente en el Diario Oficial. Se deja constancia además que por escritura de fecha 30 de Noviembre de 2018, repertorio 6063-2018, saneado por otra de fecha 11 de Marzo de 2019, repertorio 1245-2019, ambas de la Notaría de don Harry Winter Aguilera de Osorno, dieron cuenta del cumplimiento del aporte pactado en la escritura de 12 de Diciembre de 2016, esta escritura se inscribió a fojas 69 vta. N°29 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno del año 2019, y no se publicó oportunamente. Atento la declaración que se formula en esta misma escritura, y en este título, los comparecientes acuerdan resciliar y dejar sin efecto en todas sus partes la escritura de fecha 30 de Noviembre de 2018, repertorio 6063-2018 y la de saneamiento de fecha 11 de Marzo de 2019, repertorio Nº1245-2019, ambas de la Notaría de Winter de Osorno, dieron cuenta del cumplimiento del aporte pactado en la escritura de 12 de Diciembre de 2016, inscrita, la primera a fojas 69 vta. Nº29 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno del año 2019. son socios de la sociedad don Eduardo Bedecarratz García con un 34,4%, Inversiones Bedecarratz y Maiocchi Limitada con un 51,6% don Francisco Javier Moya Chacón, con 14%. Se deja constancia, que en la escritura de 12 de Diciembre de 2016 repertorio 1882-2016 de la Notaría Sanhueza de Osorno, inscrita a fojas 731 vta. Nº381 del Registro de Comercio de Osorno del año 2016 don Francisco Javier Moya Chacón se obligó a enterar la suma de 133.400.000 pesos, que se enterarían en caja social, en un plazo máximo de 5 años; en cuotas anuales según las necesidades de la sociedad.- Por la presente los comparecientes, en las calidades en que lo hacen dejan constancia y declaran que se ha enterado el aporte antes referido.- Los actuales socios, esto es INVERSIONES BEDECARRATZ Y MAIOCCHI LIMITADA, EDUARDO BEDECARRATZ GARCIA, y don FRANCISCO JAVIER MOYA CHACON, acuerdan modificar la sociedad, en los términos que dan cuenta las cláusulas siguientes: Vienen en transformar BEDECARRATZ LIMITADA en una por sociedad por acciones que se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, y en lo expuesto rigen los artículos 348 y siguientes del Código de Comercio, modificado por la ley 20.190 y la ley 18.046 por las disposiciones pertinentes del Código Civil, y en especial por las estipulaciones del siguiente estatuto. LA RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social, será en lo sucesivo, BEDECARRATZ S.p.A.- El Objeto de la sociedad; continuará siendo, proyectar, construir, urbanizar y/o comercializar obras civiles en general y de viviendas referidas por el Decreto con Fuerza de Ley número 2 de 1959, con sus modificaciones, ya que por cuenta propia o ajena y todos los actos, contratos y negocios encaminados directamente a la construcción de estas obras y a su explotación, incluso bajo la forma de ventas permutas u otros títulos traslaticios, las adquisiciones de terrenos, materiales y elementos para las edificaciones y los loteos y urbanizaciones de esos terrenos. Asimismo, estarán dentro de su giro las urbanizaciones y construcciones conjuntas por cuenta de terceros; las urbanizaciones y loteos que se hagan para instituciones fiscales, semifiscales, empresas autónoma u organismos de administración autónoma del Estado y Municipalidades y las que se hagan de acuerdo a proyectos aprobados por el Ministerio de la Vivienda y Urbanismo. CUARTO, DE LA ADMINISTRACIÓN Y DEL ADMINISTRADOR. La administración se ejercerá por medio de don EDUARDO BEDECARRATZ GARCIA como administrador general, o gerente general, quien anteponiendo a sus firmas la razón social podrá realizar todos los actos o contratos referidos en caso de fallecimiento de don Eduardo Bedecarratz García, la administración será ejercida en forma conjunta por doña PAULA BEDECARRATZ GAETE y por doña DANIELA BEDECARRATZ GAETE, y por don FRANCISCO JAVIER MOYA CHACON, por el plazo de 1 año contados desde su fallecimiento, luego de trascurrido este plazo, el de un 1 el administrador será elegido por la junta de accionistas con un quorum del cincuenta por ciento más cero coma uno por ciento. El Capital social es la suma de 1.567.463.471 pesos dividido en 1.567.463.471 acciones nominativas, de un peso cada una, que se suscribe y paga de la siguiente manera: INVERSIONES BEDECARRATZ Y MAIOCCHI LIMITADA, suscribe 808.811.151. acciones de las cuales ha pagado y enterado en la caja social; don FRANCISCO JAVIER MOYA CHACON suscribe 219.444.886 acciones las cuales ha pagado y enterado en la caja social; don EDUARDO BEDECARRTZ GARCÍA suscribe 539.207.434 acciones las cuales ha pagado y enterado en la caja social.- concurrir en las devoluciones de capital, en proporción a la parte pagada. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD, La sociedad comenzó a regir con fecha 28 de Septiembre de 1981 y la duración es indefinida.- DEL DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la sociedad continuará siendo será la ciudad de Osorno. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Osorno, 18 de Noviembre del 2019.