SUR CAPITAL PARTNERS CHILE S.A.

OSCAR PELUCHONNEAU CADIZ, Notario Público de la 40 Notaría Santiago, Suplente del Titular Alberto Mozo Aguilar, calle Teatinos Nº 332, Santiago, certifico que con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria Accionistas de fecha 03 de octubre de 2019 de SUR CAPITAL PARTNERS CHILE S.A., sociedad inscrita a fojas 44.986 número 32.012 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, en que se acordó: Aumentar el capital social de $1.000.000 dividido en 881.725.836 acciones a $510.300.879 dividido en 432.542.833.249 acciones sin valor nominal reemplazándose el artículo cuarto de los estatutos sociales y el artículo primero transitorio como se indica más adelante; Aprobar la fusión por incorporación en SUR CAPITAL PARTNERS CHILE S.A. de la sociedad INMOBILIARIA BARCELONA S.A. sociedad esta última inscrita a fojas 29130 número 20038 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009; Aprobar en todas sus partes el informe pericial de fusión; Aprobar los balances de las sociedades que se fusionan al 31 de julio de 2019 y aprobar especialmente los valores del patrimonio que se traspasa a esta compañía y los números de acciones que se distribuirán a los nuevos accionistas de la compañía que eran a su vez accionistas de la sociedad fusionada que se incorpora en SUR CAPITAL PARTNERS CHILE S.A., según se determina en el Informe Pericial, aprobando la incorporación de los activos y pasivos que componen dicho patrimonio en los valores indicados; La fusión por incorporación regirá a contar del 31 de julio de 2019; Modificar los estatutos, a saber, artículo cuarto y primero transitorio, referidas al capital social. El capital social es de $510.300.879 dividido en 432.542.833.249 acciones, sin series ni privilegios y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado; Fijar como precio de colocación de las acciones nuevas que se emitan a la suma de $0,0011798628 por acción y una relación de canje de 8.475.576,4267 acciones por cada antigua acción de INMOBILIARIA BARCELONA; Declarar que la sociedad absorbente SUR CAPITAL PARTNERS CHILE S.A., se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad que se disuelve como consecuencia de la fusión, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario; y Aprobar y dejar constancia de la nueva composición de acciones distribuidas entre los accionistas actuales y los accionistas que provienen de la sociedad absorbida. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 07 de noviembre de 2019.