Wlaver SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, certifico: Que, por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2019, Repertorio N° 11.091-2019, ante mí, KARL HEINZ WLACH MÜLLER INVERSIONES E.I.R.L.; CARLOS ENRIQUE WLACH VERA INVERSIONES E.I.R.L. y KARIN LIZ WLACH VERA INVERSIONES E.I.R.L., en su calidad de actuales y únicos accionistas de la sociedad WLAVER SpA (la “Sociedad”) - inscrita a fojas 22.239 número 16.638 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2004 - acordaron: 1) Dividir la Sociedad en dos sociedades; siendo la primera la continuadora legal de la actual y manteniendo su misma personalidad jurídica, la razón social de la Sociedad y su Rol Único Tributario, y la segunda, una sociedad por acciones que se constituye por efecto de dicha división, denominada “INMOBILIARIA INMOBILIARIA SANTA ALEJANDRA SpA”. Producto de la división se disminuyó el capital de la Sociedad de la cantidad de $100.000.000 a la cantidad de $54.045.672, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de sus estatutos; y 2) Constituir la sociedad que nace producto de la división, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: (a) Nombre: INMOBILIARIA SANTA ALEJANDRA SpA. (b) Objeto: la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios; la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera sea su naturaleza o giro; y cualquier actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad inmobiliaria; invertir en bienes muebles, corporales o incorporales de toda clase, como ser: acciones, bonos, debentures; y, en general, invertir en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento u otra forma de tenencia, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales; gravar con hipotecas o prendas de cualquier clase sus bienes; celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo; y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de fondos disponibles de la sociedad. La Sociedad podrá además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los accionistas. La Sociedad podrá desarrollar todas las actividades propias de su objeto, tanto en Chile como en el extranjero, de manera directa, indirecta o a través de terceros, y ya sea por cuenta propia o ajena. (c) Capital: $45.954.328 dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de noviembre del año 2019. PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público Titular.