Ganeshalab SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1.235, local 2, piso 1 y 2, comuna de Santiago, certifica: Con fecha 25 de octubre de 2019, Rep.8542-2019, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de GANESHALAB SpA (la “Sociedad”), celebrada en con fecha 01 de octubre de 2019 en la cual sus accionistas MARKUS SCHREYER, ASESORÍAS E INVERSIONES IMG LIMITADA, INVERSIONES CERRO PROVINCIA LIMITADA, INVERSIONES SOCICOM LIMITADA, PPS SpA, SAN IGNACIO DOS S.A., WOLFGANG SCHUCH, INVERSIONES COYA SpA, INVERSIONES TIAGO LIMITADA, e INVERSIONES CAPITAL DIRECTOR SpA, acordaron disminuir el capital social de la Sociedad de $1.000.520.000.- divido en 100.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, a $628.025.280 dividido en 92.430 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, reemplazando el artículo quinto permanente y artículo primero transitorio, por los siguientes nuevos artículos quinto permanente y primero transitorio: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $628.025.280 pesos dividido en 92.430 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de una única serie, el que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o mediante la capitalización de créditos. La valoración de los créditos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenaren, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de cinco años contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. En el caso que las acciones ordinarias de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.”“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $628.025.280 pesos dividido en 92.430 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de una única serie que se distribuyen en la siguiente forma: a) con la suma de $487.952.480..- dividido en 78.430 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) 14.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que se encuentran pendientes de suscripción y pago, pero que en todo caso deben ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 14 de marzo de 2019, en dinero, bienes o aportes en trabajo. En caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican, y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad, a menos que la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerde lo contrario, mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado inscrito en el Registro de Comercio y anotado al margen de la inscripción social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de noviembre de 2019.