SCOTIA CORREDORA DE SEGUROS CHILE LIMITADA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, abogado, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 29 de octubre de 2019, ante mí, Scotiabank Chile y Scotia Corredora de Bolsa Chile Limitada, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2710, Torre A, comuna de Las Condes, en su calidad de únicos socios de SCOTIA CORREDORA DE SEGUROS CHILE LIMITADA, RUT N°78.745.730-4, inscrita a fojas 23.715, número 19.151 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1995 (la “Sociedad Absorbente”); y Scotiabank Chile, previamente individualizado, y Scotia Asesorías Financieras Limitada, domiciliada para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2710, Torre A, comuna de Las Condes, en su calidad de únicos socios de SCOTIA AZUL CORREDORA TÉCNICA DE SEGUROS LIMITADA, RUT 89.540.400-4, inscrita a fojas 23.827, número 19.143 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1998 (la “Sociedad Absorbida”), acordaron aprobar: i) la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, con efecto y vigencia a partir del 1° de noviembre de 2019 (la “Fecha Efectiva”), siendo la Sociedad Absorbente la sociedad sobreviviente que adquirirá la totalidad del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida, que la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, y a la que se incorporará la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar la Sociedad Absorbida; ii) la consiguiente disolución de la Sociedad Absorbida en la Fecha Efectiva, producto de su absorción por la Sociedad Absorbente, sin necesidad de efectuar su liquidación; iii) la modificación del objeto social de la Sociedad Absorbente a contar de la Fecha Efectiva, reemplazando el artículo cuarto de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la Sociedad será: /a/ la intermediación remunerada de contratos de seguros generales y vida, con cualquier entidad aseguradora nacional radicada en el país; y /b/ la prestación de asesorías y servicios relacionados con la contratación de seguros”; iv) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente en 1.000.000 de pesos, correspondiente al capital de la Sociedad Absorbida, dejándose constancia de los aportes de cada uno de sus socios y de su participación en los derechos sociales, todo con efectos a partir de la Fecha Efectiva; y v) dictar un nuevo estatuto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, vigentes a contar de la Fecha Efectiva, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón Social: Scotia Corredora de Seguros Chile Limitada (en adelante también la “Sociedad”), pudiendo utilizar exclusivamente para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco, el nombre de fantasía Scotia Corredora de Seguros. Duración: 10 años a contar de la fecha de la escritura extractada. Este plazo se prorrogará tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de poner término a la Sociedad, con 6 meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del período original o al de la prórroga que estuviere vigente. Objeto: /a/ la intermediación remunerada de contratos de seguros generales y vida, con cualquier entidad aseguradora nacional radicada en el país; y /b/ la prestación de asesorías y servicios relacionados con la contratación de seguros. Capital: 234.559.416 pesos, íntegramente suscrito y pagado por los socios de la siguiente forma: i) Scotiabank Chile, la cantidad de 234.324.857 pesos, que corresponde aproximadamente al 99,9% del capital social; ii) Scotia Asesorías Financieras Limitada, la cantidad de 1.000 pesos, que corresponde aproximadamente al 0,0004% del capital social; y iii) Scotia Corredora de Bolsa Chile Limitada, la cantidad de 233.559 pesos, que corresponde aproximadamente al 0,0996% del capital social. Administración y uso de la razón social: La representación y administración de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderán al Gerente General de la Sociedad, quien tendrá necesariamente la calidad de Corredor de Seguros y que será designado por Scotiabank Chile, para representar a la Sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Responsabilidad de los socios: Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de noviembre de 2019. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL. Notario Público Titular.