INGENIERIA GESTIÓN Y DESARROLLO SOCIEDAD ANÓNIMA

JOHN GALLARDO GÓMEZ, Abogado, Notario Público de la Segunda Notaria de La Serena, Suplente del titular don Oscar Fernández Mora, con domicilio en calle Cordovez 588, Local 108, certifica: Por escritura pública de fecha 7 de Noviembre de 2019, Repertorio Nº 8546, ante mí comparece: don ANDRES SEBASTIÁN LUER ARRUE, Chileno, abogado, cédula de identidad N° 9.982.497-2, domiciliado para estos efectos en calle Colón Nº 352, oficina 520, de La Serena, el compareciente mayor de edad quien me ha acreditado su identidad con la cédula ya anotada, y expone: Que debidamente facultado, redujo a escritura pública la siguiente acta: En COQUIMBO, a once de octubre del año dos mil diecinueve, siendo las once (11:00) horas, en el domicilio de la empresa calle los Copihues trescientos setenta (370) departamento dos mil veintidós (2022), Sindempart, Coquimbo, se celebró la segunda Junta Extraordinaria de Accionista de la sociedad “INGENIERIA GESTIÓN Y DESARROLLO SOCIEDAD ANÓNIMA” con la asistencia de don JOEL FRANCISCO JAVIER BARRAZA SOTO cédula de identidad número diez millones ochocientos cincuenta mil ochocientos dieciséis guión siete (10.850.816-7) y don GUIDO MAURICIO DRAGO LOPEZ cédula de identidad número siete millones seiscientos once mil cincuenta y tres guión cero (7.611.053-0). Preside la Junta don Joel Francisco Barraza Soto y actúa como secretario, doña Cristina del Carmen Vergara Morales. Los concurrentes convinieron en lo siguiente:. RAZON SOCIAL: “INGENIERIA GESTIÓN Y DESARROLLO SOCIEDAD ANÓNIMA” CAPITAL: A) El presidente de sociedad Don Joel Barraza informa que con fecha diecisiete (17) de septiembre del año dos mil nueve (2009), en la primera Junta extraordinaria de Accionista, se tomó el acuerdo de realizar un aumento de Capital Social a veinticinco millones trescientos sesenta mil doscientos noventa y cinco pesos ($25.360.295.-) dividido en veinticinco mil trescientos sesenta (25.360) acciones, sin valor nominal, el que se enteraba y pagaba con: a) Cinco millones trescientos sesenta mil doscientos noventa y cinco pesos ($5.360.295.-) formado por el capital inicial de cuatro millones de pesos ($4.000.000.-) más las utilidades del ejercicio por un millón trescientos sesenta mil doscientos noventa y cinco pesos ($1.360.295.-), equivalente a mil trescientas sesenta (1.360) acciones las que se debían repartir a prorrata de las acciones que se encontraban suscritas y pagadas a esa fecha. y b) Con la suma de veinte millones de pesos ($20.000.000.-) correspondiente a un aumento de capital divido en veinte mil (20.000) acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se debía suscribir y pagar en el plazo de tres años contados desde la fecha de la junta que se acordó la modificación de los estatutos sociales. B) El acuerdo de modificación del capital social del diecisiete (17) de septiembre del año dos mil nueve (2009), que versa la primera junta extraordinaria de accionista, se redujo a escritura pública el veinticuatro (24) de septiembre del año dos mil nueve (2009) y el extracto se publicó en el diario oficial número treinta y nueve mil quinientos cinco (39.505) página once (11) del siete (7) de noviembre de dos mil nueve (2009) y la inscripción en el registro de comercio se realizó con el treinta (30) de noviembre del mismo año, bajo el número trescientos ochenta y uno (381) foja trescientos cuarenta (340) del dos mil nueve (2009); inscripción que se realizó fuera de plazo, por lo que es necesario subsanar esta situación. C) El aumento de capital de veinte millones ($20.000.000.-) no fue suscrito ni pagado por los accionistas quedando solo el capital efectivamente pagado y suscrito de cinco millones trescientos sesenta pesos ($5.360.000) equivalente a 5.360 acciones. D) Una vez deliberado los accionistas tomaron el acuerdo de modificar los estatutos para subsanar y perfeccionar el acuerdo de la primera junta de accionista modificando los estatutos, como sigue: a) Artículo Quinto por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $5.360.000.- dividido en 5.360 acciones, sin valor nominal, el que se suscribe, enterará y pagará del modo que se indica en el articulado transitorio de los estatutos.” E) Por Unanimidad se acuerda dejar sin efecto toda mención efectuada en la Primera Junta Extraordinaria de accionistas de fecha veinticuatro (24) de septiembre del año dos mil nueve (2009), referente a dicho aumento de capital social. -TRASPASO DE ACCIONES: Los accionistas dejan constancia que con fecha catorce de octubre de dos mil nueve (2009), el accionista Alejandro Alberto Segura Pereira Cédula de Identidad número trece millones ciento ochenta y cuatro mil seiscientos trece guión cuatro (13.184.613-4), traspasó la totalidad de su participación en la Sociedad Ingeniería Gestión y Desarrollo Sociedad Anónima, correspondiente a mil setenta y dos (1072) acciones equivalente al veinte por ciento (20%) de las acciones de la empresa, mediante escritura de compraventa privada al accionista don Joel Francisco Javier Barraza Soto, quedando como únicos accionista según libro de accionistas los señores Joel Barraza Soto y don Guido Drago López. REFORMA DE LOS ESTATUTOS: El presidente da a conocer que para un mejor eficiencia en la administración de la sociedad propone modificar el artículo sexto de los estatutos, en cuanto a la renovación total del directorio cada dos años, propuesta que fue aprobada por la junta quedando de la siguiente forma: “Artículo Sexto: La administración de la sociedad corresponde a un Directorio compuesto de tres miembros titulares, quienes no necesariamente tendrán la calidad de accionistas y podrán ser reelegidos indefinidamente. La renovación total del directorio se hará cada cinco años, pudiendo ser ratificados en sus puestos, y a falta de mención, permanecerán en sus puestos y en pleno derecho sin necesidad de acreditar ante terceros.” DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO: El presidente menciona la necesidad de actualizar el directorio por lo que los socios proceden a realizar las nominaciones quedando constituido el directorio de la siguiente forma: Presidente del Directorio don Joel Francisco Javier Barraza Soto, C.I. N°10.850.816-7; Director don Guido Mauricio Drago López, C.I. N°7.611.053-0; Director don Juan Enrique Illanes Bucher, C.I. N°4.631.882-K. DOMICILIO: Los Copihues trescientos setenta (370) departamento dos mil veintidós (2022), Sindempart, Coquimbo. Demás estipulaciones constan escritura extractada, La Serena 14 de Noviembre de 2019.