RODRIGUEZ Y CRUZ LIMITADA

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Notario Público Titular 15 Notaría Santiago, Santa Magdalena 98, Providencia, Santiago, CERTIFICA: por escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2019, ante mí, don Leonardo Humberto Soto Muñoz, domiciliado en calle Brisas del Maipo Nº 0130, departamento 98, comuna de La Cisterna, de paso en esta, por sí y en representación de don Jorge Alberto Rodríguez Suarez, domiciliado en Camino de La Providencia Nº 5917, comuna de La Florida, don Ricardo Antonio Jara Alvarez, domiciliado en calle Pellín Nº 369, comuna de Quilicura, y doña Constanza Siburo Valenzuela, por sí y en representación de Cinco Dreams Multimedia Y Realidad Aumentada Sociedad Anónima, ambas con domicilio para estos efectos en calle Andrés de Fuenzalida Nº 22, oficina 504, Providencia, transforman sociedad “RODRIGUEZ Y CRUZ LIMITADA”, Rut 76.024.553-4, constituida con fecha 24 de junio del 2008, otorgada en la notaria de Santiago, de don Raúl Undurraga Laso, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 29.044, nº 19.987, del 2008. Posteriormente fue modificada por escritura pública de fecha 5 de diciembre del 2012, en la notaria de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 87.702 nº 61.470, del 2012. Finalmente fue modificada por escritura pública de fecha 1 de abril del 2013, otorgada en la notaria de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 31.092 nº20.761, del 2013. Modificación: don Jorge Alberto Rodríguez Suarez, representado en la forma antes señalada, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en las siguientes proporciones: 45% a la sociedad Cinco Dreams Multimedia Y Realidad Aumentada Sociedad Anónima, representada en la forma antes señalada, quien compra, acepta y adquiere para sí, en $2.250.000; y un 2% a doña Constanza Siburo Valenzuela, quien compra, acepta y adquiere para sí, en $100.000, don Leonardo Humberto Soto Muñoz, vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos los cuales ascienden al 35% a la sociedad Cinco Dreams Multimedia y Realidad Aumentada Sociedad Anónima, representada en la forma antes señalada, quien compra, acepta y adquiere para sí, en $1.750.000, y don Ricardo Antonio Jara Alvarez, vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos que le corresponden en la sociedad los cuales ascienden a un 18% a doña Constanza Siburo Valenzuela, quien compra, acepta y adquiere para sí, en $900.000. Cesiones que se pagan en este acto, en dinero efectivo, declarando los cedentes recibirlo conforme y a entera satisfacción. Transformación: Los actuales socios doña Constanza Siburo Valenzuela y la sociedad Cinco Dreams Multimedia y Realidad Aumentada Sociedad Anónima, vienen en transformar la sociedad en una sociedad por acciones, la que tendrá por nombre “GRUPO 5 SpA”, pudiendo también usar como nombre de fantasía ante Bancos y con fines comerciales y/o publicitarios, “GRUPO 5” o “ACADEMIA G5”.- Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio sucursales, agencias representación o delegaciones, tanto en el país como en el extranjero, Duración: indefinida. Objeto: a) El desarrollo, programación y comercialización de programas computacionales; b) La Asesoría en materias técnicas relacionadas con tecnologías de información en Chile y el extranjero; c) La realización de cursos de capacitación en temas informáticos que se acojan o no a la franquicia sence; d) proporcionar soporte técnico de infraestructura en tecnologías de información; e) La comercialización, compraventa, arrendamiento, consignación, comisión, representación, distribución, importación y exportación de toda clase de productos, servicios y tecnologías de la información, sea por cuenta propia o ajena, f) La compraventa, importación, exportación, venta, fabricación, elaboración, instalación, mantención, operación, explotación y comercialización por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos de computación, insumos y componentes del rubro de la informática, grabación y sonido, sistemas de transmisión limitada o de libre recepción, compra y venta, publicidad en todas sus formas; importación y comercialización de toda clase de maquinarias, equipos; operar, mantener, explotar y desarrollar toda clase de actividades de sistema de Servicio Público de Transmisión de Datos, comunicación y procesamiento de datos; importación y exportación de todas clase de máquinas y equipos, prestación de servicios, instalaciones, mantenciones y reparaciones de computación y procesamiento de datos; importación y exportación de toda clase de máquinas y equipos, prestación de servicios, instalaciones, de computación y proyectos de ejecución en los rubros indicados por cuenta propia o ajena; g) La promoción y realización de toda clase de negocios, pudiendo para el cumplimiento de sus objetivos sociales ejecutar toda clase de actos y contratos que se estimen necesarios o convenientes y asociarse con otras personas, naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras y, aún, representarlas o convenir con ellas asociaciones o cuentas en participación; h) Prestar todo tipo de servicios relacionados con la tecnología de inversión, sistemas operativos, telecomunicación, seguridad informática , auditoria de la informática y disciplinas afines por cuenta propia o ajena; i) Desarrollar, por cuenta propia o ajena, sistemas de información, así como también, almacenamiento, procesamiento y comercialización de datos o cualquiera otra información y, en general, actividades en las áreas de informática, tecnología y comunicaciones; j) Creación, fabricación, elaboración, aplicación, desarrollo, importación, exportación, compra, venta, representación, comercialización y distribución, actualización, explotación, instalación y representación, al por mayor o menor, de hardware, software y servicios relacionados, como así mismo, toda clase de artículos, elementos, equipos, muebles, accesorios y productos que digan relación directa o indirecta con aquellos, establecimientos destinados al desarrollo y venta de todos estos productos; importación, comercialización y distribución de enseres y/o insumos relacionados; i) Diseñar, desarrollar, producir, mantener, comercializar productos o aplicaciones computacionales; j) Impartir capacitación ocupacional, seminarios, cursos, charlas, y formación, entre otras, en el área de tecnología computacional, informática o ámbito relacionado mediante la dictación de talleres, cursos, seminarios, conferencia, publicaciones y/o cualquier otro medio audiovisual o tecnológico; k) Desarrollar, implementar, instalar y construir, por cuenta propia o ajena, soluciones de ingeniería, cualquiera sea la especialidad o materia; l) Prestación, a personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, de servicios de diseño, desarrollo, implementación, implantación, soporte, adecuación y mantención de software; m) La sociedad para el cabal cumplimiento y desarrollo de todos y cada uno de los objetos sociales enunciados podrá adquirir y enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, a cualquier título que sea y ejecutar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con los fines y objeto de la sociedad, así también, actuar por cuenta propia o ajena y/o asociada o en participación con terceros, sean personas naturales y/o jurídicas sean nacionales y/o extranjeras, sin limitación alguna. Todos los objetos sociales podrán desarrollarse tanto en el país como en el extranjero. En general, realizar cualquiera otra actividad o tomar cualquier iniciativa que tienda directa o indirectamente al cumplimiento de los fines y objetivos, Realizar todo tipo de inversiones o cualquier otra actividad que los accionistas acuerden. Capital: $5.000.000, dividido en 5.000 acciones dividido en cinco mil acciones ordinarias, sin valor nominal, que se suscribe y paga del siguiente modo: a) Cinco Dreams Multimedia y Realidad Aumentada Sociedad Anónima, a través de su representante, suscribe 4000 acciones, por $4.000.000, que se pagan y enteran en este acto, en dinero en efectivo; y b) doña Constanza Siburo Valenzuela, suscribe 1000 acciones, por $1.000.000, que se pagan y enteran en este acto, en dinero en efectivo. El capital social se encuentra suscrito y pagado e ingresado en caja social.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Administración: doña Constanza Siburo Valenzuela. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de noviembre de 2019.