Migrante Sociedad Financiera SpA

LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30/10/2019, Repertorio N° 8890/2019, don MARIO CANALES ERRÁZURIZ, chileno, soltero, ingeniero comercial, C.I. N° 18.461.727-7, domiciliado en calle La Concepción N° 191, comuna de Providencia, Región Metropolitana, redujo el ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MIGRANTE SOCIEDAD FINANCIERA S.A., se encontraban presentes o debidamente representadas en la Junta 675.000 acciones ordinarias, esto es, el cien por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad, por lo que existe quórum suficiente para la válida celebración de la misma. Se encontraban presentes en la Junta los siguientes accionistas de la Sociedad, titulares de las acciones indicadas a continuación: 1. Benjamín Izikson Moore, por 50.000 acciones ordinarias; 2. Felipe Novoa Zegers, por 25.000 acciones ordinarias; 3. Mónica Rebolledo Campos y Compañía Limitada, representada por Salvador Porta Ferre, por 150.000 acciones ordinarias; 4. Asesoría e Inversiones Viento Sur Limitada, representada por Sebastián Andrés Ayub Muñoz, por 150.000 acciones ordinarias; 5. Inversiones Mig SpA, representada por Diego Fleischmann Chadwick, por 150.000 acciones ordinarias; y 6. Inversiones ICC Limitada, representada por Ignacio Canals Cavagnaro, por 150.000 acciones ordinarias. Se dejó constancia que la Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 14/09/2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica, cuyo extracto se inscribió a fojas 72.991, número 37.491 del Registro de Comercio de Santiago del año 2018, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 04/10/2018. Los accionistas acordaron la transformación de la Sociedad, mediante el cambio de especie o tipo social de acuerdo a las disposiciones legales vigentes, en una sociedad por acciones, cuya razón social será “Migrante Sociedad Financiera SpA” y que se regirá por las disposiciones contenidas en el texto único de sus estatutos que se pacta y establece más adelante, por lo dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y en la Ley sobre Sociedades Anónimas y el Reglamento de Sociedades Anónimas en cuanto le fueren subsidiariamente aplicables. La aprobación de un aumento de capital por $1.560.300.000, el pronunciamiento acerca del precio de colocación de las acciones, así como la aprobación de aportes no consistentes en dinero y sus respectivas estimaciones. La Junta, en razón de la transformación de la Sociedad en una sociedad por acciones, del aumento de capital indicado en el acuerdo segundo anterior, y de las demás modificaciones acordadas en ella, acordó reemplazar íntegramente los actuales estatutos de la Sociedad por los que se indican a continuación. A mayor abundamiento, los accionistas acordaron que en caso de existir cualquier contradicción entre los estatutos de la Sociedad, según su texto anterior a la presente Junta, y el siguiente texto refundido de los estatutos, primará siempre y en todo caso, el texto refundido de los estatutos. “ESTATUTOS MIGRANTE SOCIEDAD FINANCIERA SpA Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “Migrante Sociedad Financiera SpA”, en adelante la “Sociedad”. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración. La duración de la Sociedad es indefinida. Objeto. La Sociedad tiene por objeto, actuando directamente o a través de otras personas, en Chile o en el extranjero: a) realizar toda clase de operaciones de financiamiento, con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, a través de créditos, mutuos, créditos de consumo u otros servicios financieros, con o sin garantías asociadas, en general efectuar toda clase de operaciones de crédito de dinero, con excepción de aquellas reservadas por la ley a las empresas bancarias o instituciones financieras; b) ejecutar operaciones y negocios de leasing, entendiéndose por tales aquellos que consisten en el arrendamiento con o sin promesa de compraventa, de toda clase de bienes corporales muebles o inmuebles, propios o ajenos, toda clase de maquinarias y vehículos, herramientas, mercaderías y productos en general, ya sean nuevos o usados, para lo cual podrá comprar, vender o enajenar, a cualquier título, permutar, dar y tomar en arrendamiento y promesa de ventas y celebrar otros contratos preparatorios de la compraventa de dichos bienes; c) la realización de operaciones de factoring incluyéndose en ellas la adquisición a personas naturales o jurídicas, con o sin responsabilidad para ellos y adelantando o no el valor de dichos documentos, del todo o parte de sus créditos o cuentas por cobrar, documentadas en facturas, letras de cambio, pagarés y cualesquiera otros instrumentos, sea que tengan o no el carácter de comerciales; d) la inversión en toda clase de valores mobiliarios, bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales de cualquier naturaleza que sean, administrarlos y percibir sus frutos; e) la realización de toda clase de asesorías profesionales y, en especial, aquellas de carácter comercial, financiera, inmobiliaria, industrial o bancaria; f) la participación en toda clase de sociedades, asociaciones o comunidades, nacionales o extranjeras, cualquiera que sea su objeto social; g) la prestación de asesorías profesionales y técnicas en materias de gestión de cobranzas de toda clase de créditos, sean estas extrajudiciales y/o judiciales y demás gestiones relacionadas con cobranzas de créditos en general; h) la intermediación, en calidad de agente de ventas, de seguros, por cuenta propia o de terceros; i) la compra y venta de moneda extranjera y en general la realización de toda clase de operaciones de cambios internacionales; j) la realización de cualquier otra actividad que complemente los objetos antes indicados, pudiendo formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.161.800.000, dividido en 1.299.120 acciones ordinarias, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, que ha sido suscrito y pagado y que se suscribirá y pagará en la siguiente forma: /a/ Con la cantidad de $601.500.000, representada por 675.000 acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ Con la cantidad de $1.560.300.000, representada por 624.120 acciones ordinarias, pendientes de suscripción y de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de un año contado desde el día 30/10/2019, en pesos o capitalización de créditos en contra de la Sociedad, en los términos acordados en Junta de Accionistas de la Sociedad de fecha 30/10/2019. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y de pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.- Demás estipulaciones en escritura extractada.