INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado, Notario Público Interino de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, certifica que: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2019, bajo repertorio N° 19.5419-2019 ante mí: JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA e INVERSIONES FUSIÓN SpA, ambos domiciliados para estos efectos Avenida Isidora Goyenechea N° 3162, piso 7, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “INMOBILIARIA TAORMINA LIMITADA”, inscrita a fojas 14.765 N° 11.784 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997, acordaron lo siguiente: (i) aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $18.838.707 a la cantidad total de $256.282.159, esto es, acordaron aumentar el capital en la suma de $237.443.452; Adicionalmente, los Socios acuerdan suscribir el la totalidad del aumento de capital señalado precedentemente a prorrata de su participación en la Sociedad, para lo cual han acordado además pagar dicho aumento de capital mediante la capitalización de las siguientes cuentas patrimoniales de la Sociedad, según su contabilización al día 31 de julio de 2019: F.R.C.P. /(Fondo de Revalorización de Capital Propio), ascendente a $78.680.336; y Utilidad Acumulada, ascendente a $158.763.116; (ii) disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $100.219.813, es decir, disminuir el capital social desde la suma de $256.282.159 a la suma de $156.062.346. El socio José Gabriel Palma Ariztía renuncia expresamente en beneficio de INVERSIONES FUSIÓN SpA a su derecho a percibir a prorrata de su participación la disminución de capital acordada, en virtud de lo anterior, la disminución de capital antes acordada, corresponderá exclusivamente al socio INVERSIONES FUSIÓN SpA. Adicionalmente, los Socios acuerdan que la disminución de capital precedentemente acordada se realizará en especie mediante la cesión de un crédito que la Sociedad tiene contra José Gabriel Palma Ariztía por $100.219.813; (iii) Como consecuencia del aumento y posterior disminución de capital acordadas, los actuales y únicos socios de la Sociedad, esto es INVERSIONES FUSIÓN SpA y JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA, acuerdan modificar la Cláusula Cuarta de los estatutos sociales, relativo al capital social, reemplazándola por el siguiente: “CUARTA: El capital social es la cantidad de ciento cincuenta y seis millones sesenta y dos mil trescientos cuarenta y seis pesos, que los socios aportan en la siguiente forma y proporción: /Uno/ JOSÉ GABRIEL PALMA ARIZTÍA, ha suscrito y pagado la suma de ciento cuarenta y ocho millones doscientos cincuenta y nueve mil doscientos veintinueve pesos, equivalente al noventa y cinco por ciento del capital y derechos sociales de la Sociedad; y /Dos/ INVERSIONES FUSIÓN SpA, ha suscrito y pagado la suma de siete millones ochocientos tres mil ciento diecisiete pesos, equivalente al cinco por ciento del capital y derechos sociales de la Sociedad.”. En todo lo no modificado sigue vigente el pacto social, especialmente la responsabilidad de los socios, la que se mantiene limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Santiago, 25 de octubre de 2019.