FACTORY COMERCIO SpA

JUANA IRENE TATIANA GODOY HERRERA, Abogada, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada ante el notario titular don Álvaro González Salinas, con fecha 25 de octubre de 2019 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante el titular, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Eliminar las preferencias y la Serie A de acciones, pasando todas éstas a ser ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, sin afectar el número de acciones en que se divide el capital social; (ii) Aumentar el capital social en la suma de $860.648.372.- esto es, de su monto actual de $231.498.246.- dividido en 1.507 acciones ordinarias, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.092.146.618, dividido en 3.281 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, para lo cual se emitieron 1.774 nuevas acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (iii) Producto de las modificaciones estatutarias acordadas se aprobó reformar los estatutos sociales por un texto modificado, actualizado y sistematizado el cual extracto: Nombre: “FACTORY COMERCIO SpA”. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) la importación, exportación, compra, venta, permuta, arrendamiento, consignación, entrega, adquisición y enajenación a cualquier título, representación, comercialización, distribución, intermediación, transporte, generación de contenido, publicidad, promoción y marketing respecto de toda clase de bienes y productos, nacionales o extranjeros, al por mayor y/o al detalle; (b) la organización, administración, difusión, promoción, montaje, venta de entradas, realización, desarrollo y producción de todo tipo de eventos para la venta, difusión y promoción de productos, todo esto ya sea en forma física y/o directa o por medios virtuales y/o electrónicos; (c) la creación, invención, elaboración, organización, ejecución, desarrollo, difusión, promoción, administración, financiamiento, participación y realización de todo tipo de negocios directamente o a través de terceros; y (d) en general, el desarrollo y operación de cualquier otras actividades y la realización de todos los actos y contratos que en la actualidad o en el futuro estén relacionados directa o indirectamente con las actividades antes indicadas. En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: $1.092.146.618, dividido en 3.281 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se distribuyen de la siguiente forma: (a) con la cantidad de $231.498.246, representada por 1.507 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie, y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas; y (b) con la cantidad de $860.648.372, representada por 1.774 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, pendientes de suscripción y pago, y que deberán quedar suscritas y pagadas en el plazo de 3 años contados desde el 25 de octubre de 2019. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 42230 Nº 23191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 30 de octubre del año 2019.