INVERSIONES ASPA SpA

MARIO PATRICIO ABURTO CONTARDO, Notario Público Titular Sexta Notaría Concepción, oficio Colo Colo 304, certifica: Que por escritura pública de fecha 05.11.2019, Rep.N°4.852/2019, ante mí, se redujo Acta Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ASPA SpA, RUT 76.151.416-4, de fecha 18 de octubre de 2019, constituida por escritura pública de fecha 13 abril 2011, otorgada ante el notario de Concepción Francisco Javier Santibáñez Yáñez, suplente de titular Ramón García Carrasco, inscrita a fojas 771 número 632 Registro de Comercio Concepción año 2011, publicada en Diario Oficial el 18 de abril del 2011; modificada por acta de 12 septiembre 2011 reducida a escritura pública el 24 de noviembre 2011 ante notario de Concepción Francisco Javier Santibáñez Yáñez suplente de titular Ramón García Carrasco, inscrita a fojas 3142 número 2552 Registro de Comercio Concepción año 2011, publicado en Diario Oficial el 10 de diciembre del 2011; y modificada por acta de 25 Julio 2016 reducida a escritura pública el 18 de agosto 2016 ante notario de Concepción Felipe Quilodran Slater suplente del titular Ramón García Carrasco, inscrita a fojas 1912 vuelta número 1587 Registro de Comercio Concepción año 2016 y publicado en Diario Oficial el 5 de septiembre del 2016. En ella se acordó: a) Venta de Acciones a favor de Terceros: se acuerda que accionista José Edgardo Astete Cereceda venda la totalidad de sus 2.750 acciones suscritas y pagadas, procediendo a vender, ceder y transferir a Jorge Ogalde Muñoz y Mario Edgardo Luengo Parra, quienes compran, aceptan y adquieren para 917 acciones cada uno de ellos y a Rodrigo Ernesto Piña Soto quien compra, acepta y adquiere para sí, 916 acciones, dejando de ser accionista José Edgardo Astete Cereceda; b) Los nuevos accionistas acuerdan modificar estatuto social en: b.1) Ampliación del objeto social.- Acuerdan por unanimidad ampliar el objeto social a inmobiliario por lo que sociedad tiene por objeto: a) la captación de fondos para gestionarlos e invertirlos en bienes, derechos, valores mobiliarios u otros instrumentos financieros, como ser acciones, fondos mutuos, depósitos a plazo; b) la adquisición, tenencia y administración, y enajenación de monedas extranjeras; c) operar en simultánea y venta corta, operar en forward; d) adquirir y administrar acciones, cuotas y derechos en otras sociedades; e) celebrar contratos en custodia; f) intervenir en los mercados de capital obteniendo préstamos, otorgando garantías para respaldarlo; g) La cesión de licencias Nacionales e Internacionales de explotación de sistemas patentados, bajo cobro de royalties o venta, con exclusividad o libres en territorio. h) las adquisiciones de terrenos, así como los materiales y elementos para edificaciones, loteos y urbanizaciones de terrenos, y las relacionadas con ese objeto. b.2) Modificación de administración y facultades.- Sociedad será administrada en forma conjunta por accionistas Gabriel Borgad Montero Tapia y Mario Edgardo Luengo Parra, bajo el título de administradores, quienes contarán con todas las facultades establecidas en Título Tercero artículo decimoquinto de escritura pública de constitución de 13 de abril de 2011 de la notaría de Concepción de Ramón García Carrasco, aunque bastará con la concurrencia de uno de ellos para los efectos de solicitar información financiera y antecedentes a bancos o instituciones financieras, especialmente al Banco del Estado de Chile, con las limitaciones que se acuerdan en el pacto. Se designa a Mario Edgardo Luengo Parra quien tendrá el carácter y facultades de Gerente General de la sociedad. b.3) Accionistas de la sociedad podrán, por sí como persona natural o como integrante, socio o accionista de persona jurídica, o por interpósita persona, competir en el giro social o en sus negocios, y ser accionistas de alguna sociedad competidora. b.4) Accionistas tendrán libertad para transferir a terceros sus acciones, en la medida que él o los adquirentes cumplan con los requisitos estatutarios y que estén de acuerdo en ello al menos dos de los accionistas de la sociedad. b.5) Para acordar cualquier modificación del estatuto social se requerirá la concurrencia de cuatro quintos de las acciones emitidas con derecho a voto. c) Se otorga mandato para legalizar y hacer efectivas las resoluciones de la Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Concepción, 06 de Noviembre de 2019.