GARCES FRUIT HG SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, piso 2, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de octubre de 2019, Repertorio N°57.999-2019, ante mí; /a/ Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L., RUT N°76.107.458-K, debidamente representada por Hernán Garcés Echeverría, C.I. N°7.031.797-4, ambos domiciliados en Fundo Santa Margarita, camino La Punta s, comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región, y de paso por esta ciudad; y /b/ Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L., RUT N°76.107.449-0, debidamente representada por María Inés Ramona de Lourdes Sánchez Martin, C.I N°10.282.677-9, y por Pablo Garcés Sánchez, C.I N°19.409.329-2, todos domiciliados para estos efectos en Fundo Santa Margarita, camino La Punta s, comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región y de paso por esta ciudad; acordaron modificar GARCES FRUIT HG SpA (la “Sociedad Absorbente” o la “Sociedad”), RUT N°77.041.871-2, inscrita a fojas 550 vuelta, N°361 correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua del año 2019. Modificaciones consisten en: (1) Fusionar por incorporación a GARCES FRUIT PG SpA (la “Sociedad Absorbida”), RUT N°77.041.904-2, inscrita a fojas 557 vuelta, N°365 correspondiente al Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Rancagua del año 2019, en GARCES FRUIT HG SpA, que será la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida, produciéndose la disolución anticipada de ésta, sin que proceda su liquidación. (2) Aprobar los balances de las sociedades al 30 de septiembre 2019, los cuales han servido de base para la correspondiente fusión, según consta en escritura extractada. (3) Efectuar la fusión “línea a línea”, es decir, sumando a las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente, las correspondientes de la Sociedad Absorbida, en base a los balances de las sociedades al 30 de septiembre de 2019. En consecuencia, GARCES FRUIT HG SpA adquiere todos los activos y pasivos y sucederá y será continuadora legal de todos los derechos y obligaciones de GARCES FRUIT PG SpA. (4) Para efectos de la fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente desde la cantidad actual de $5.301.833.792, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, a la cantidad de $8.849.183.239, dividido en 1.428 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes. El aumento de capital por la cantidad de $3.547.349.447 corresponde al capital pagado de GARCES FRUIT PG SpA, el cual se divide en un total de 428 nuevas acciones, las cuales quedan íntegramente enteradas y pagadas con el patrimonio de GARCES FRUIT PG SpA. Las 428 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes serán distribuidas directamente a Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L., en su calidad de único accionista de GARCES FRUIT PG SpA. (5) Como consecuencia de la fusión acordada, los actuales accionistas de GARCES FRUIT HG SpA, estos son Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L., e Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L., acuerdan reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos, el Artículo Primero y el Artículo Segundo Transitorio. “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.849.183.239, dividido en 1.428 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, que se encuentra suscrito, enterado y pagado en la forma establecida en las disposiciones transitorias.” “ARTÍCULOS TRANSITORIOS: Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.849.183.239, dividido en 1.428 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma: i) Con la suma de $5.301.833.792, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, correspondiente al capital de la Sociedad al 13 de octubre de 2019, íntegramente suscrito y pagado por Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L.; y ii/ Con la suma de $3.547.349.447, dividido en 428 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, correspondiente al aumento de capital acordado en virtud de la fusión por incorporación de GARCES FRUIT PG SpA en la Sociedad, aprobada mediante el presente instrumento, íntegramente suscrito y pagado con el patrimonio de GARCES FRUIT PG SpA en virtud de dicha fusión. En virtud de lo anterior, las 428 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, han sido suscritas en su totalidad por Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L., las que quedaron enteradas y pagadas con el patrimonio de GARCES FRUIT PG SpA.” (6) Para todos los efectos legales la fusión de las sociedades producirá todos sus efectos a contar del 14/10/2019. (7) Los accionistas Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L., e Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L., acuerdan modificar el Artículo Primero de los estatutos sociales en relación con su razón social. En efecto, se acuerda reemplazar la actual “GARCES FRUIT HG SpA”, por la nueva razón social de “GARCES FRUIT SpA”. (8) Se acuerda reemplazar el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre o razón social de la Sociedad será “GARCES FRUIT SpA”.” (9) La unanimidad de los accionistas de GARCES FRUIT HG SpA, ahora GARCES FRUIT SpA, acuerdan modificar el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales, en cuanto a la designación de administradores, según consta en escritura extractada. (10) Se acuerda aprobar el texto único, refundido y sistematizado de los estatutos sociales de GARCES FRUIT SpA, los cuales incorporan todas las reformas a los mismos aprobadas, y cuyas principales menciones son: (a) Razón Social: GARCES FRUIT SpA. (b) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: i) La realización de inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero; y formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, y la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden; podrá, asimismo, celebrar los contratos y actos jurídicos que en general sean necesarios para dichos fines; y ii) La prestación de todo tipo de servicios y asesorías profesionales a otras sociedades del mismo grupo empresarial, conforme con su definición indicada en el artículo 96 de la Ley número 18.045 de Mercado de Valores del año 1981. (c) Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.849.183.239, dividido en 1.428 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, que se encuentra suscrito, enterado y pagado en la forma establecida en las disposiciones transitorias. (d) Suscripción y pago del capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $8.849.183.239, dividido en 1.428 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma: i) Con la suma de $5.301.833.792, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, correspondiente al capital de la Sociedad al 13 de octubre de 2019, íntegramente suscrito y pagado por Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L.; y ii/ Con la suma de $3.547.349.447, dividido en 428 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, correspondiente al aumento de capital acordado en virtud de la fusión por incorporación de GARCES FRUIT PG SpA en la Sociedad, íntegramente suscrito y pagado con el patrimonio de GARCES FRUIT PG SpA en virtud de dicha fusión. En virtud de lo anterior, las 428 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, han sido suscritas en su totalidad por Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L., las que quedaron enteradas y pagadas con el patrimonio de GARCES FRUIT PG SpA. (e) Administración: La administración y uso de la razón social de GARCES FRUIT SpA, le corresponderá don Hernán Garcés Echeverría, el cual tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, con todas y las más amplias facultades señaladas en el Artículo Décimo de los presentes estatutos, sin limitaciones. Otras estipulaciones en escritura extractada. La disolución de Sociedad Absorbida a consecuencia de la fusión es objeto de extracto separado. Santiago, 11 de noviembre de 2019.