BROOM FRÍO HOLDING OVALLE SpA

María Ester Astorga Lagos, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Valparaíso, con oficio en calle Cochrane Nº 830 – 836 de esta ciudad, certifico que por escritura pública suscrita el 18 de octubre del 2019 ante don Enzo Emilio Repetto Lues; suplente de la titular que suscribe; se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad BROOM FRÍO HOLDING OVALLE SpA, RUT 99.516.610-0, celebrada en mi presencia el 14 de octubre de 2019, con la asistencia de la totalidad de los accionistas: AJ BROOM Y COMPAÑÍA S.A.C. por 2.294.209 acciones, y BROOM GROUP S.A. por 1251 acciones. En dicha junta se acordó por unanimidad: 1. Aprobar correcciones realizadas y requeridas con ocasión de la revisión efectuada por el Servicio de Impuestos Internos a la división social de la sociedad BROOM LOGISTICS S.A., respecto de la cual esta empresa es su continuadora legal. 2. Aprobar la modificación de los estatutos de la sociedad, aumentando el capital social, que actualmente asciende a $1.699.526.086, dividido en 2.295.460 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.224.038.763, dividido en 2.295.460 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, ello en atención a que en la división de la sociedad, que fue inscrita a fojas 886 vuelta nº 616 del Registro de Comercio de este conservador del año 2018, por instrucciones del Servicio de Impuestos Internos, el capital de BROOM LOGISTICS S.A., de la cual esta compañía es su continuadora legal, y el cual ascendía a $1.807.853.985 pesos dividido en 187.080 acciones antes de la división, debió ser dividido en un 63,321% para BROOM INVESTMENT SpA y en un 36,679% para BROOM LOGISTICS S.A., actual BROOM FRÍO HOLDING OVALLE SpA, equivalentes a $663.102.763. Por lo anterior, efectuada la corrección instruida por el Servicio de impuestos Internos, el capital de BROOM LOGISTICS S.A., en su calidad de continuadora legal, actual BROOM FRÍO HOLDING OVALLE SpA, al tiempo de la división, resulta aumentado de $138.591.086 pesos, dividido en 187.080 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $663.102.763 pesos dividido en 187.080 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. De esta manera, por el aumento de capital realizado conforme a inscripción de fojas 924, Nº 647 del Registro de Comercio de este Conservador de 2018, el capital que resultó de dicho aumento fue en realidad de $2.224.038.763 pesos, dividido en 2.295.460 acciones, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y no de $1.699.526.086 como allí se indicó. Se aprobó además la modificación de los artículos tercero y primero transitorio de los estatutos sociales, para reflejar el mencionado aumento de capital. La sociedad se encuentra inscrita bajo su actual razón social a fojas 989, Nº 706 en el Registro de Comercio del año 2018 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Valparaíso, 07 de noviembre de 2019.-