LA COCINA SpA

CRISTHOFER JORDÁN TORRES RIFFO, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Segunda Notaria de Concepción, don JOSE GERARDO BAMBACH ECHAZARRETA, según consta en decreto judicial número decreto judicial Nº 561, protocolizado al final del registro del presente bimestre, con el Nº 795, con oficio en esta ciudad, en calle San Martín Nº 906, certifica: Que por Escritura Pública de fecha 29 de Octubre de 2019, repertorio Nº2.597-19, ante mí, compareció LUIS ALBERTO APABLAZA OLIVA, chileno, casado, y separado totalmente de bienes , abogado, cédula de identidad número diez millones quinientos siete mil ciento veintiséis raya cuatro, con domicilio en calle Diagonal Pedro Aguirre Cerda mil doscientos sesenta y cinco departamento nueve de la comuna de Concepción; quien comparece por sí y según se acreditará a nombre de “LA COCINA SpA”, de su giro, rol único tributario número setenta y seis millones quinientos cuarenta y tres mil ciento sesenta y nueve raya siete, con domicilio en calle Paicaví doscientos cuarenta y seis de la comuna de Concepción, el compareciente mayor de edad, y quien acredita su identidad con cédula de identidad antes indicada y expone; viene en reducir a escritura pública Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiocho de Octubre del año dos mil diecinueve en los siguientes términos; PRIMERO: ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD.- UNO) La sociedad LA COCINA SpA, se constituyó por escritura pública de fecha veintiséis de Enero de del año dos mil quince, número de repertorio ciento noventa y tres raya quince de la Notaria publica de Concepción de don JOSE GERARDO BAMBACH ECHAZARRETA, cuyo extracto fue publicado en el diario oficial número cuarenta y un mil setenta de fecha treinta de Enero de dos mil quince, y cuyo extracto fue inscrito a fojas trescientos setenta y nueve número doscientos ochenta y tres, del Registro de Comercio de año dos mil quince del Conservador de Bienes Raíces de Concepción. DOS) Con fecha veintiocho de Octubre del año dos mil diecinueve a las diez horas antes de meridiano concurrieron los siguientes ACCIONISTAS.- En la actualidad son únicos accionistas de la sociedad LA COCINA SpA, conforme al Registro de accionistas de la sociedad las siguientes personas con el siguiente número de acciones: uno) JAVIERA PAOLA OLIVARES YAKSIC; cédula de identidad número dieciocho millones ciento diecisiete mil ochocientos diez mil novecientos veintitrés guion tres, quien es dueña de cuarenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie única de la sociedad, ordinarias, y sin valor nominal, que corresponden al cuarenta y cinco por ciento de estas. Dos) CRISTÓBAL ALEJANDRO OLIVARES YAKSIC, cédula de identidad número dieciocho millones ciento diecisiete mil cuatrocientos veinticuatro guion dos, quien es dueño de cuarenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie única de la sociedad, ordinarias, y sin valor nominal, que corresponden al cuarenta y cinco por ciento de estas.- Tres) CONSTRUCTORA MINIONS DEL SUR SPA, de su giro, rol único tributaio número setenta y seis millones ochocientos setenta y seis mil ochocientos cuarenta y ocho raya K; representada por don CARLOS AURELIO OLIVARES KUTTSMANS, cédula de identidad número siete millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil trescientos setenta y dos raya ocho, quien es dueña de diez acciones nominativas, de una misma serie única de la sociedad, ordinarias, y sin valor nominal, que corresponden al cuarenta y cinco por ciento de estas.- TRES) TOTAL DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y FORMALIDADES, comparecen a la junta extraordinaria todos los accionistas señalados en el punto anterior. Cuatro ) Rol único tributario número setenta y seis millones quinientos cuarenta y tres mil ciento sesenta y nueve raya siete.- CINCO) La junta extraordinaria se constituye a las a las diez horas antes de meridiano, en calle Paicaví doscientos cuarenta y seis, Concepción, comuna de Concepción, se celebró la SEGUNDA Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “LA COCINA SpA”, en adelante e indistintamente la “sociedad”. Seis) Compareció XANDRA PAOLA YAKSIC CONTRERAS, chilena, casada en separación total de bienes, nutricionista, cédula de identidad número ocho millones noventa y tres mil cuatrocientos noventa y seis guión uno, domiciliada en calle Paicaví, número doscientos cuarenta y seis, comuna de Concepción; doña JAVIERA PAOLA OLIVARES YAKSIC; chilena, empresaria, soltera cédula de identidad número dieciocho millones ciento diecisiete mil ochocientos diez mil novecientos veintitrés guion tres, domiciliada en calle Paicaví, número doscientos cuarenta y seis, comuna de Concepción; en calidad de socia de LA COCINA SPA, don CRISTÓBAL ALEJANDRO OLIVARES YAKSIC, chileno, empresario, soltero cédula de identidad número dieciocho millones ciento diecisiete mil cuatrocientos veinticuatro guion dos domiciliada en calle Paicaví, número doscientos cuarenta y seis, comuna de Concepción; en calidad de socio de LA COCINA SPA; CONSTRUCTORA MINIONS DEL SUR SPA, de su giro, rol único tributaio número setenta y seis millones ochocientos setenta y seis mil ochocientos cuarenta y ocho raya K; representada por don CARLOS AURELIO OLIVARES KUTTSMANS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, comerciante, cédula de identidad número siete millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil trescientos setenta y dos raya ocho, ambos domiciliados en calle LAS ACACIAS número ocho de la comuna de Tomé: Presidió la reunión doña JAVIERA PAOLA OLIVARES YAKSIC, ya individualizada y actúo de secretario don CRISTÓBAL ALEJANDRO OLIVARES YAKSIC, ya individualizado. ASISTENCIA. El Presidente señala que concurren a la presente junta, de fecha veintiocho de Octubre del año dos mil diecinueve a las diez horas antes de meridiano los siguientes accionistas: uno) JAVIERA PAOLA OLIVARES YAKSIC; cédula de identidad número dieciocho millones ciento diecisiete mil ochocientos diez mil novecientos veintitrés guion tres, quien es dueña de cuarenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie única de la sociedad, ordinarias, y sin valor nominal, que corresponden al cuarenta y cinco por ciento de estas. Dos) CRISTÓBAL ALEJANDRO OLIVARES YAKSIC, cédula de identidad número dieciocho millones ciento diecisiete mil cuatrocientos veinticuatro guion dos, quien es dueño de cuarenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie única de la sociedad, ordinarias, y sin valor nominal, que corresponden al cuarenta y cinco por ciento de estas.- Tres) CONSTRUCTORA MINIONS DEL SUR SPA, de su giro, rol único tributaio número setenta y seis millones ochocientos setenta y seis mil ochocientos cuarenta y ocho raya K; representada por don CARLOS AURELIO OLIVARES KUTTSMANS, cédula de identidad número siete millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil trescientos setenta y dos raya ocho, quien es dueña de diez acciones nominativas, de una misma serie única de la sociedad, ordinarias, y sin valor nominal, que corresponden al cuarenta y cinco por ciento de estas.- SEIS) CALIFICACIÓN DE PODERES. Los poderes fueron debidamente calificados y aprobados. Siete) Formalidades de la Convocatoria. La Presidenta solicita que se deje expresa constancia en acta, del cumplimiento de las siguientes formalidades para la celebración de esta junta: a) La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley N° 18.046, por lo cual se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto.b)Que efectivamente se encuentran presentes en la sala los titulares del cien por ciento de las acciones en las que se divide el capital de la sociedad, de manera personal, según consta en el Registro de Accionista de la sociedad, pudiendo participar los asistentes en conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley N°18.046. OCHO) INSTALACIÓN DE LA JUNTA. La Presidenta señaló que con fecha veintiocho de Octubre del año dos mil diecinueve a las diez horas antes de meridiano, estando presente la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad se requiere el quorum legal para la celebración de esta junta. En consecuencia, agrego que al haberse cumplido las exigencias previstas por la ley, y los estatutos para que las juntas puedan válidamente reunirse, declara constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas, dándola por instalada y abierta la sesión. SEGUNDO: UNO) OBJETO DE LA JUNTA. La Presidente manifestó que el objeto de la junta es someter a aprobación de los accionistas, los siguientes puntos: uno.-) La modificación como gerente general, y Administrador de la sociedad, el cual ejercía doña XANDRA PAOLA YAKSIC CONTRERAS, ya individualizada, por don CARLOS AURELIO OLIVARES KUTTSMANS, cédula de identidad número siete millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil trescientos setenta y dos raya ocho conforme a los establecido en el artículo noveno del estatuto social otorgado por escritura pública de fecha veintiseis de Enero de dos mil quince en la Notaria de Concepción, don Jose Gerardo Bambach Echazarreta, número de repertorio ciento noventa y tres raya dos mil quince, cuyo extracto fue publicado en el diario oficial número cuarenta y un mil setenta de fecha treinta de Enero de dos mil quince, y cuyo extracto fue inscrito a fojas trescientos setenta y nueve número doscientos ochenta y tres, del Registro de Comercio de año dos mil quince del Conservador de Bienes Raíces de Concepción. Dos) Establecer que los accionistas, conforme al libro de accionistas de “La Cocina SpA”, que los comparecientes antes individualizados son los únicos socios, quienes son los propietarios del cien por ciento de las acciones de la referida sociedad.- DOS)ACUERDOS: Luego de analizar la propuesta, los accionistas acordaron por la unanimidad de los accionistas asistentes que representa el cien por ciento de las acciones emitidas de la sociedad. UNO. La designación de don CARLOS AURELIO OLIVARES KUTTSMANS, cédula de identidad número siete millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil trescientos setenta y dos raya ocho, como nuevo Administrador y Gerente General de la sociedad “LA COCINA SpA”, dejando expresa constancia que doña XANDRA PAOLA YAKSIC CONTRERAS, ceso en dicho cargo a contar del veintiocho de Octubre del año dos mil diecinueve, revocando todos sus poderes conferidos en la escritura constitutiva de la sociedad antes indicada y contenidas en la cláusula NOVENA del estatuto social. TERCERO: DESIGNACIÓN DE UN NUEVO ADMINISTRADOR SOCIAL; Sin que forme parte de los estatutos, accionistas por medio del presente instrumento público , vienen en designar como administrador de la sociedad a don CARLOS AURELIO OLIVARES KUTTSMANS, quien además será su GERENTE GENERAL, estando facultado para actuar, en nombre y representación de la sociedad, el cual durará en sus funciones hasta que su nombramiento sea revocado por los accionistas en la forma establecida en los estatutos, dicho administrador , queda facultado desde esta fecha para ejecutar todos los actos y celebrar los contratos y realizar los gastos, adquisiciones e inversiones y operación de la sociedad, a cuyo efecto podrá girar sobre los fondos sociales y actuar con todas las atribuciones que estos estatutos le confieren. Para estos efectos , y para el ejercicio de las facultades que en éste acto se le otorgan , podrá realizar todas y cada una de las facultades señaladas en la cláusula novena de la escritura social, ya suficientemente individualizada, facultades que se dan por enteramente reproducidas una a una; dicho administrador, queda facultado desde esta fecha para ejecutar todos los actos celebrar todos los contratos y realizar los gastos, adquisiciones e inversiones y operación de la sociedad. El administrador, anteponiendo el nombre de la sociedad o razón a su firma, representará a la sociedad con las facultades y poderes descritas en estos estatutos. El o los administradores, actuando en la forma indicada, tienen las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, pudiendo efectuar todos los actos, celebrar todos los contratos y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitación alguna. Las facultades del o los administrador incluyen, entre otras, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, las siguientes: uno) Representar a la sociedad, en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga interés o pueda tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, de cualquier naturaleza o arbitral, así intervenga como demandante demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones ordinarias, ejecutivas, especiales, etcétera, relativas a su persona, bienes o a cualquier acto o contrato, etcétera, y solicitar todas las autorizaciones o formular todas las declaraciones que estime convenientes o necesarias; dos) Representar a la sociedad, con las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, y estará facultado para desistirse en primera instancia de la acción entablada, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en las gestiones de conciliación y avenimientos y percibir; tres) Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, pudiendo especialmente concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, marítimas, portuarias y aduaneras, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, provisional o laboral, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de presentaciones, solicitudes, peticiones, memoriales, incluso obligatorios, modificarlos o desistirse de ellas y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones; cuatro) Celebrar, aprobar o rechazar convenios judiciales o extrajudiciales, con los acreedores o deudores de la sociedad; cinco) Obtener y conceder quitas o esperas; pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones y condonaciones; seis) Señalar domicilio; siete) Obtener concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto; ocho) Obtener mercedes de agua y presentar solicitudes de constitución de derechos de aprovechamiento de aguas; nueve) Ejercer acciones reivindicatorias o posesorias; diez) Alegar e interrumpir prescripciones; once) Constituirse en agente oficioso; doce) Adquirir por ocupación, accesión, tradición, prescripción, etcétera; trece) Solicitar pertenencias mineras; catorce) Solicitar aposición de sellos; quince) Someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces compromisarios y fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, remuneraciones, plazos, etcétera; dieciséis) Nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etcétera, fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera, removerlos o solicitar su remoción; diecisiete) Reclamar implicancias, recusar, solicitar cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros, impetrar medidas prejudiciales y precautorias, recurrir al arraigo y retención de naves, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva, solicitar embargos y señalar bienes al efecto, interponer recursos judiciales, solicitar declaratorias de quiebra o adherirse a su petición, asistir a juntas de acreedores, y proponer modificaciones a los mismos; dieciocho) Retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas, postales, etcétera, signadas o dirigidas a la sociedad. Podrán incluso firmar correspondencia de la sociedad; diecinueve) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, patentar inventos, todo esto, ante organismos estatales o registros en redes computacionales de nombres de dominio, direcciones u otro tipo de inscripciones; veinte) Establecer agencias y establecimientos, en cualquier punto del país; veintiuno) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo los que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones, ya sea, por novación, remisión, compensación, etcétera; veintidós) Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales; veintitrés) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures y derechos de cualquier naturaleza; veinticuatro) Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera, o constituir servidumbres activas o pasivas; veinticinco) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles; veintiséis) Insinuar, dar y recibir en donación, incluso bienes raíces, con o son gravámenes; veintisiete) Dar y tomar bienes en comodato; veintiocho) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; veintinueve) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sen necesario o voluntario y en secuestro; treinta) Celebrar contratos de transacción, aún respecto de cosas no disputadas; treinta y uno) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; treinta y dos) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, con las más amplias facultades que se precisen al efecto; treinta y tres) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; treinta y cuatro) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que celebre y en los ya otorgados por la sociedad, el representante queda facultado para convenir, toda clase de pacto o estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia o naturaleza o meramente accidentales; fijar precios y formas de pago, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, percibir, entregar; pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, pactar cauciones; fijar multas; modificar estipulaciones; ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, desahuciar, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendición de cuentas, aprobarlas u objetarlas; treinta y cinco) Contratar préstamos y mutuos hipotecarios en cualquier forma, en bancos u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado y , en general, con cualquier persona natural o jurídica, con el objeto de poder cumplir cabalmente con la finalidad de esta representación. Sin que ello signifique enunciación de facultades y a vía meramente ejemplar, queda facultado para operar con letras de cambio, letras de créditos hipotecarias reajustables, u otros créditos o documentos, existentes a la fecha o que se espera que existan en el futuro y tendientes, a obtener recursos con el objeto de adquirir bienes. En garantía de las obligaciones que contraiga con tales fines, queda expresamente facultado, para otorgar garantías hipotecarias y prohibiciones de gravar y enajenar sobre el bien que adquiera. Asimismo, para contratar seguro de gravamen, de incendios u otros, acordando primas y pólizas. Se le faculta asimismo para suscribir contratos de arrendamiento, facultándolo expresamente para cobrar y percibir las rentas; treinta y seis) Celebrar y ejecutar contratos de transporte, de construcción, de confección de obra material, de prestación de servicios, de cambio, de comisión, de correduría, de representación, de agencia, de avío, de iguala, de anticresis, negociar y endosar conocimientos, facturas y documentos; Efectuar toda clase de operaciones de importación o exportación; Representar a la sociedad, ante las aduanas y demás servicios y autoridades; treinta y siete) Celebrar contratos sobre warrants y gravarlos con prenda; treinta y ocho) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador; treinta y nueve) Ceder y aceptar cesiones y derechos litigiosos; cuarenta) Dar y recibir en prenda, bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sean prendas civiles, mercantiles o bancarias, industriales, agrarias, de cosas muebles vendidas a plazo, sin desplazamiento, u otras especiales y cancelarlas; cuarenta y uno) Dar y recibir bienes en hipoteca; posponer, servir y alzar hipotecas, y constituirlas con cláusulas de garantía general, tanto sobre inmuebles, como de naves; cuarenta y dos) Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase y objeto; sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, o incorporarse como socio en sociedades constituidas, con anterioridad, pactar indivisión; constituir o formar parte de las comunidades, sindicatos, asociaciones, juntas, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera; representarla con voz y voto en unas y otras, con facultad para modificarlas, formar otras nuevas o de cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación incluso anticipada, expresar la intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una u otra o intervenir en su desarrollo, designar o concurrir a la designación de uno o más liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos, tasadores, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fueren necesarios, pudiendo señalarles facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modos de efectuar la liquidación o partición, autorizar a los liquidadores para enajenar y gravar toda clase de bienes sociales, corporales o incorporales raíces o muebles, incluso valores mobiliarios, actuar como liquidador o partidor, someter a arbitraje; y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socio, comunero, director, gerente, accionista o liquidador de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas, etcétera; cuarenta y tres) Dar y aceptar fianzas, simples o solidarias, avales, pactar solidaridad, activa o pasiva, y , en general, toda clase de cauciones y garantías, cuarenta y cuatro) Endosar, retirar documentos de embarque; y cobrar y percibir, retirar valores en custodia o garantía, y cancelar al efecto, los documentos necesarios; cuarenta y cinco) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o persona, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas etcétera, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; cuarenta y seis) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; cuarenta y siete) Oponerse a expropiaciones, solicitar reserva, reclamar el monto de la indemnización, convenir con el Fisco, Municipalidades o cualquier otra institución, corporación o fundación de derecho público, todo lo concerniente a expropiaciones, pudiendo al efecto, recibir la parte no disputada del precio o indemnización y el saldo fijado judicialmente, en caso de reclamo; cuarenta y ocho) Representar a la sociedad, en los bancos nacionales y extranjeros, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, tales como: a) Darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza y, entre ellas, dar ordenes de no pago; b) Contratar y abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o ahorro, depositar, girar y sobregirarse en ellas o en las que la compareciente tenga en al actualidad, cancelar cheques, endosarlos, firmar reconocimiento de saldos en cuenta corriente, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto, en moneda nacional como extranjera; c) Aprobar y objetar saldos; d) Retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; e) Contratar prestamos contra aceptación, sobregiro, líneas de crédito, prestamos contra aceptación de letras, suscribir pagares, mutuos, documentos por boletas de garantía, etcétera, o en cualquier otra forma; f) Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; g) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ella, retirarlo total o parcialmente, cerrar las cuentas o igualmente respecto de las que la compareciente tenga en la actualidad; h) Colocar y retirar dinero, sea moneda nacional o extranjera, y valores en depósitos a la vista, a plazo y/o condicionales y firmar recibos de dinero; j) Contratar operaciones de cambio; contratar y abrir acreditativos y créditos documentarios; girar, aceptar, reaceptar, afianzar, avalar, descontar, y endosar letras de cambio, tanto en cobranza, como en garantía; retirar y endosar documentos de embarque y autorizar cargos en cuenta corriente; k) En general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; y hacer toda clase de declaraciones bajo juramento, ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, con el objeto de cumplir con las reglamentaciones del Banco Central, sea para la salida o entrada al país y/o para operaciones de importación, exportación o de cambio; cuarenta y nueve) Contratar prestamos en cualquier forma, con instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma; cincuenta) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, libranzas, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercer todas las acciones, que correspondan a la sociedad, en relación con tales documentos; cincuenta y uno) Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultados para representar a la sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad cometerte, pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditativos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables; contratar aperturas de acreditativos; celebrar ventas condicionales; comprar y vender divisas; presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente, que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile o por el servicio de aduana, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la sociedad, a causa de operaciones de comercio exterior, cincuenta y dos) Y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio; cincuenta y tres) Retirar de la circulación y volver a ella acciones, bonos, vales, pagares, billetes, etcétera, cobrar y percibir dividendos y crías de acciones, retirar y canjear títulos y cupones, suscribir nuevas acciones liberadas o de pago; cincuenta y cuatro) Otorgar, retirar, endosar , enajenar y negociar en cualquier forma, documentos de embarque, facturas, conocimientos y cartas de porte y documentos consulares; cincuenta y cinco) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, incluso de orden tributario, municipales, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier otra persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias o peticiones; modificarlas y desistirse de ellas; cincuenta y seis) Autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para sí, aquellos bienes que la sociedad ordene vender, y vender los suyos a la sociedad; como asimismo prestar dinero a la sociedad o tomarlo prestado para sí, pudiendo en general, celebrar validamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos y convenciones cuya ejecución le haya encomendado la sociedad; cincuenta y siete) Conferir poderes generales o especiales, sean estos judiciales o extrajudiciales y revocarlos; delegar y reasumir en todo o en parte el presente poder cuantas veces lo estime necesario, facultando al delegatario para delegar a su vez. En suma, podrán los mandatarios practicar todos los actos judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la fiel y expedita representación de la sociedad, aun aquellos para los cuales la ley exige poder especial. Se deja expresa constancia que se necesitará la firma conjunta de ambos administradores para: uno) Dar y aceptar fianzas, simples o solidarias; dos) Avalar, pactar solidaridad, activa o pasiva; tres) Constituir a la sociedad en aval o codeudora solidaria; cuatro) Otorgar cualquier tipo de cauciones y garantías; cinco) Solicitar la apertura de cuentas corrientes, líneas de crédito; seis) Endeudar a la sociedad, de cualquier modo y ante cualquier tipo de organismo e institución; siete) Otorgar poderes o mandatos; ocho) Contratar, despedir y fijar las remuneraciones del personal; nueve) Firmar cierres de negocios; diez) Contratar asesorías externas; once) Poner término o renovar contratos con clientes; doce) Fijar las políticas de inversión de las utilidades sociales, cincuenta y siete) Autocontratar. CUARTO: SE ACUERDA por los socios, que respecto de Bancos e Instituciones financieras en que la sociedad mantiene cuentas corrientes bancarias ; como también respecto de direcciones Regionales y Oficinas administrativas del Servicio de Impuestos Internos y de Tesorería General de la República, Administradora de Fondos de Pensiones, Banco Central y cualquier otra persona, natural o jurídica, con que la Empresa tuviere pendientes actos a la fecha, que seguirán vigentes al respecto todos los poderes, representaciones y administradores de la empresa, mientras no se tome nota de esta escritura en la inscripción matriz; y de los actos, con respecto a dichas instituciones , que realicen los representantes o mandatarios respectivos obligarán entretanto, a la presente sociedad. Los comparecientes dejan constancia que, quedarán revocados y sin efecto los poderes otorgados por la sociedad con anterioridad a esta fecha en que se tome nota de esta escritura en la inscripción matriz en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción, o , hasta que se informen los nuevos poderes a las instituciones u organismo señalados, considerándose cualquiera de los hechos mencionados que ocurra primero. Todo manteniéndose única y exclusivamente vigente aquellos poderes especiales que por la presente escritura se han otorgado.- QUINTO: Se faculta a portador de copia autorizada de un extracto de la presente escritura, para que requiera las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que fueren procedentes, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción. SEXTO: CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS. Por unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se conviene en llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente junta. SEPTIMO: FIRMA DE LA LISTA DE ASISTENCIA Y DEL ACTA. Se acuerda por unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto, en conformidad al artículo SETENTA Y DOS de la Ley de Sociedades Anónimas, que el acta que se levante de la presente reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella, ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere desde esa misma fecha, sin esperar su aprobación formal por otra Junta posterior ni requerir el cumplimiento de otra formalidad. OCTAVO: REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA Y MANDATO ESPECIAL. La Junta acuerda, por unanimidad, de todos los accionistas, que portando copia firmada de la presente Junta de Accionistas, para que el abogado don LUIS ALBERTO APABLAZA OLIVA, chileno, cedula de identidad número diez millones quinientos siete mil ciento veintiséis raya cuatro, con domicilio en Diagonal Pedro Aguirre Cerda mil doscientos sesenta y cinco departamento número nueve de la comuna de Concepción, para que reduzca la presente acta a escritura pública o la protocolice ante notario público, como también practicar las inscripciones, sub inscripciones, publicaciones y anotaciones que procedan en los Registros competentes.- NOVENO: PERSONERIA: La personería de don CARLOS AURELIO OLIVARES KUTTSMANS, para representar a CONSTRUCTORA MINIONS DEL SUR SPA consta en escritura pública de escritura pública de fecha dieciséis de Abril de del año dos mil dieciocho, número de repertorio cuatro mil quinientos ochenta y tres raya dos mil dieciocho de la Notaria publica de Concepción de don RAMON GARCÍA CARRASCO. DECIMO: CIERRE DE SESIÓN: El Presidente agradece la asistencia a la Junta, y no existiendo más temas que abordar, se levanta la sesión a las 11 horas del día veintiocho de de OCTUBRE del año dos mil diecinueve. Demás cláusulas escritura extractada. Concepción, 04 de noviembre de 2019.-