INMOBILIARIA RIESCO-CAMPOS SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario titular de Octava Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, Local 302, comuna de Santiago, Certifica: hoy ante mi don JORGE ALBERTO SALINAS ÁLVAREZ, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número dieciséis millones novecientos treinta y seis mil novecientos cuarenta y cinco guion tres; redujo con fecha seis de noviembre de dos mil diecinueve a escritura pública, acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INMOBILIARIA RIESCO-CAMPOS SpA o AVANZA PARK RIESCO-CAMPOS SpA, RUT número setenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y cuatro guion dos, celebrada el día treinta de octubre de dos mil diecinueve, mediante la cual se acordó lo siguiente: SANEAMIENTO. I) Conforme acordaron los socios en la Junta Extraordinaria de Accionistas, con fecha 23 de septiembre de 2019, reducida a escritura pública con fecha 3 de octubre de 2019, en la notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, se acordó la modificación de los estatutos sociales conforme se detallará más adelante. II) Por un error involuntario no se dio cumplimiento oportuno y dentro del plazo previsto en la ley, para la publicación del extracto de la escritura, en la que se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas. Pues bien, conforme lo dispuesto en el artículo 1 y 3 de la Ley 19.499, por el presente instrumento los accionistas vienen en sanear el vicio formal de falta de publicación del extracto de la reducción a escritura pública de la Junta Extraordinaria de Accionistas antes individualizada, por este acto y con esta fecha, por medio de la cual se acordó lo siguiente: A.- La revocación del directorio anterior y la designación de un nuevo directorio. Los accionistas presentes acordaron, mediante aclamación y por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, declarar revocado el anterior directorio y proceder a designar nuevo directorio compuesto de cuatro miembros. El señor Secretario manifestó que los candidatos a director de la Sociedad, que fueron propuestos por los accionistas y que a su vez manifestaron aceptar su nominación y no tener inhabilidades para ejercer el cargo de director, son las siguientes personas: A) Theonestio Campos Ginés, cédula nacional de identidad para extranjeros número veinticuatro millones doscientos treinta y cuatro mil ciento veintitrés guion seis; B) Juan Bernardo Riesco Alegría, cédula nacional de identidad número catorce millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil ochocientos noventa guion uno; C) Rodrigo Ignacio Nuñez Grahmann, cédula nacional de identidad número diecisiete millones ochocientos diez mil doscientos cincuenta guion ocho; D) Kolomba Riesco Hidalgo, cédula nacional de identidad número diecinueve millones cuatrocientos treinta y ocho mil seiscientos tres guion seis. El Secretario dejó constancia de que no se han presentado más propuestas de candidatos a ocupar el cargo de director. Los accionistas presentes acordaron, mediante aclamación y por unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, designar como nuevo directorio de la Sociedad a los señores individualizados precedentemente. B.- Saneamiento. Por un error involuntario no se dio cumplimiento oportuno y dentro del plazo previsto en la ley, para la publicación del extracto de la escritura de fecha veintidós de julio de dos mil diecinueve, en la que se redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas, que tenía por objeto lo que se indica en los puntos I.- a VI.- que se detallan a continuación. Pues bien, conforme lo dispuesto en el artículo 1 y 3 de la Ley 19.499, por el presente instrumento los accionistas vienen en sanear el vicio formal de falta de publicación del extracto de la reducción a escritura pública de la Junta extraordinaria de accionistas antes individualizada, por este acto y con esta fecha, por medio del cual se acordó por los socios lo siguiente: I.-Tener por conocida la compraventa de acciones efectuada con fecha once de julio, por medio del cual CONSTRUCTORA CAMPOS DE CHILE SpA ingresa como nuevo accionista de la sociedad, teniendo bajo su dominio el cincuenta por ciento de las acciones emitidas, quedando constancia de ello en el respectivo Registro de Accionistas. En virtud a ello, se modificó lo expresado en el artículo quinto de los estatutos sociales, quedando en el siguiente tenor literal: “El capital de la sociedad de ciento sesenta y un millones de pesos, dividido en un total de setecientas acciones, nominativas, de única serie y sin valor nominal, se entera de la siguiente forma: Con la cantidad de ciento sesenta y un millones de pesos, representados por setecientas acciones, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente forma: a) Don Juan Bernardo Riesco Alegría., suscribió un total de trescientas cincuenta acciones por un valor de ochenta millones quinientos mil pesos el que se encuentra íntegramente pagado y suscrito. b) CONSTRUCTORA CAMPOS DE CHILE SpA, suscribió un total de trescientas cincuenta acciones por un valor de ochenta millones quinientos mil pesos el que se encuentra íntegramente pagado y suscrito”; II.- Dejar sin efecto lo expresado en el artículo décimo tercero de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente tenor literal: “La sociedad será administrada por un directorio compuesto de cuatro miembros, dos directores nombrados por el accionista Juan Riesco Alegría, y dos directores nombrados por el accionista Constructora Campos de Chile, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas. El Directorio durará un período de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente, sin perjuicio de la facultad de cada director de presentar su renuncia obligando al directorio a nombrar a un nuevo director en su reemplazo, convocando a la respectiva sesión extraordinaria. Los directores no serán remunerados por el ejercicio de sus funciones, salvo que mediante junta general ordinaria de accionistas se determine la existencia y cuantía de la remuneración. En la primera reunión que celebre el directorio, designará de entre sus miembros a un presidente, que lo será también de las juntas generales de accionistas de la sociedad. En ausencia del presidente, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros y que se presumirá por el sólo hecho de invocarse, lo sustituirá el director o el accionista que en cada oportunidad designe el directorio o la junta de accionistas, respectivamente, con las mismas atribuciones que la ley, el reglamento o estos estatutos confieren al titular. Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se celebrarán a lo menos seis veces al año, en las fechas y horas predeterminadas por el directorio y no requerirán de citación especial. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente por iniciativa propia, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante comunicación escrita a cada uno de los directores, mediante correo electrónico, la que deberá despacharse a lo menos con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la comunicación fuere entregada personalmente a los directores. La citación a sesión extraordinaria podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores. Las reuniones del Directorio se constituirán con la asistencia de la mayoría absoluta de los directores de la sociedad y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores de la sociedad, salvo que la ley o los presentes estatutos exijan un quórum superior. De conformidad con lo dispuesto por el inciso final del artículo cuarenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, las sesiones de Directorio podrán celebrarse cuando participen directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de los medios tecnológicos que ha autorizado la Superintendencia de Valores y Seguros, esto es, conferencia telefónica o video conferencia, como a través de los demás medios que dicha repartición autorice en el futuro para sociedades anónimas sujetas a su fiscalización. La asistencia de los directores a través de estos medios deberá ser certificada bajo la responsabilidad del presidente y del secretario, lo cual deberá constar en el acta de la sesión de directorio respectiva. El Directorio de la Sociedad la representará judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia”; III.- Dejar sin efecto lo estipulado en el Artículo segundo de los estatutos sociales, quedando con el siguiente tenor literal: “La sociedad tendrá como domicilio en la comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero, previa autorización de los organismos competentes” ; IV.- Se aprueba el nombramiento de un Gerente General, razón por la cual se crea el artículo décimo tercero bis, siendo integrado a los estatutos de la sociedad, quedando en su geografía literaria posterior al artículo décimo tercero y anterior al artículo décimo cuarto de los estatutos, siendo el siguiente tenor literal: “Con todo, en concordancia con lo señalado en el artículo anterior, la sociedad será administrada, en parte, por un Gerente General designado, pudiendo éste ser o no accionista o director y esencialmente revocable por el directorio, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta sus miembros. Sin embargo, no será necesaria la celebración de la respectiva sesión de directorio para efectos de la designación o revocación del Gerente General en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por todos los accionistas de la Sociedad. El Gerente General tendrá la representación judicial de la Sociedad, lo que no será necesario acreditar a terceros. Para el cumplimiento del objeto social está investido de las siguientes facultades y atribuciones de administración y disposición, toda gestión que supere el valor señalado, será realizado por los representantes de los socios quienes ejercen la administración total de la sociedad, de acuerdo a lo estipulado en el artículo décimo cuarto: Uno) Celebrar contratos de promesa; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles. Tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; Cuatro) Dar y tomar bienes en comodato o en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito; Seis) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin desplazamiento, mercantil, warrants, de valores mobiliarios en favor de los bancos y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias; Nueve) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Diez) Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la Sociedad en tales calidades; Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; Doce) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos; Trece) Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, por acciones, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho u otras, representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cabo una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la mandante correspondan como accionista, socia, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales sociedades, asociaciones, comunidades y otras; Catorce) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar empleados, contratar servicios de profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la terminación de sus respectivos contratos, representar a la Sociedad ante cualquier autoridad laboral, tributaria o previsional, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores, y, en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales y previsionales vigentes en Chile; Quince) Celebrar toda clase de acuerdos, contratos y convenciones, sean nominados o innominados, pudiendo pactar y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, tales como, fianzas, avales, codeudas solidarias y toda clase de garantías a favor o en contra de la Sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y similares, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que correspondan a la Sociedad; Dieciséis) Representar a la Sociedad ante los bancos nacionales y extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos, depositar, girar y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior; contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, sean como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, contratando líneas de crédito, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera ya sea en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar créditos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambios, tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Diecisiete) Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Servicio Nacional de Aduanas y otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros de declaraciones de importación y exportación, solicitudes de registros, facturas, informes complementarios, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Servicio Nacional de Aduanas; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad, declaraciones juradas en documentos para importaciones y exportaciones, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su revocación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que, valiéndose la Sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquiera otra causa legal; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la Sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas; Veinte) Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones; Veintiuno) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; Veintidós) Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado; Veintitrés) Pagar y, en general extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad, y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios; Veinticuatro) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes; Veinticinco) Gravar los bienes de la Sociedad con derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir servidumbres activas y pasivas; Veintiséis) Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; Veintisiete) Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; Veintiocho) Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; participar en propuestas y celebrar todos los contratos necesarios para la ejecución de los proyectos adjudicados; Veintinueve) Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general, efectuar todas la tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Treinta) Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo demandar, iniciar cualquiera otra especie de gestiones judiciales, sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir, nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este poder y reasumir cuantas veces sea conveniente; Treinta y Uno) Delegar los poderes propios y conferir mandatos especiales, revocar dichos poderes y delegaciones, y reasumir; Treinta y Dos) Auto contratar y Treinta y tres)Delegar libremente sus facultades, sea en forma general o especial. No obstante lo anterior, el Gerente General, no podrá realizar ninguna de las operaciones señaladas, si estas superan la cantidad de UF mil cuatrocientos noventa y nueve, en su equivalente en pesos, sin previa aprobación de la mayoría absoluta del directorio. En concordancia con lo indicado anteriormente, es designado en este acto constitutivo para el ejercicio de Gerente General el Sr. Theonestio Campos Ginés”; V.- Los accionistas aprobaron la construcción y desarrollo de un condominio de bodegas, oficinas y locales comerciales en los inmuebles de propiedad de la sociedad, autorizando al directorio y al Gerente General disponer de ellos en los términos más amplios que en Derecho correspondan para la concreción del mismo. VI.- Los accionistas luego de analizar las propuestas indicadas aprobaron por unanimidad y aclamación las proposiciones y modificaciones de los estatutos sociales señaladas. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. - Santiago, 06 de noviembre de 2019.- Luis Manquehual Mery.- Notario Titular.