Agrícola Conquil Limitada

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público de Temuco, con oficio en esta ciudad, calle Antonio Varas Nº 976, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2019, otorgada ante mí, don JOSÉ MIGUEL MARTABID RAZAZI, Rut Nº 8.355.114-3, y don JOSÉ ESTEBAN MARTABID CRUTCHIK, Rut Nº 17.365.735-8, ambos domiciliados calle Las Quilas 1535, ciudad Temuco, acordaron modificar “Agrícola Conquil Limitada”, inscrita primitivamente fs. 109, N° 96, Registro Comercio Villarrica 2011, siguiente sentido: Uno) Se acordó transformarla en una Sociedad por Acciones, aprobándose los nuevos estatutos de la Sociedad cuyas menciones esenciales son las siguientes: Nombre: AGRÍCOLA CONQUIL SpA.- Objeto: la explotación de la actividad agrícola y ganadera, sea en predios propios o de terceros, incluyendo la crianza y engorda de animales, la plantación y cultivo de cereales, oleaginosas y frutales, las labores de limpieza, selección y embalaje, y la venta de los frutos y productos provenientes de las actividades primarias antes indicadas.- Capital: $10.400.000, dividido en 10.400.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado como sigue: a) José Miguel Martabid Razazi, suscribe 9.109.782 acciones, por la suma total de $9.109.782; y b) José Esteban Martabid Crutchik, suscribe 1.290.218 acciones, por la suma total de $1.290.218.- Las acciones se dan por íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha por corresponder al aporte de capital efectivamente enterado por los socios en esta sociedad que por este instrumento se transforma en Sociedad por Acciones.- Los accionistas sólo serán responsables hasta sus respectivos aportes.- Administración y representación de la sociedad: corresponderá individual e indistintamente a uno cualquiera de los señores José Esteban Martabid Crutchik, Rut Nº 17.365.735-8, o Jorge Francisco Martabid Razazi, Rut Nº 8.631.962-4, quienes representarán y obligarán a la sociedad, en todos los actos en que ésta sea parte o tenga interés, dentro y fuera de su giro ordinario, con amplias facultades.- Duración: indefinida.- Domicilio: comuna Villarrica, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- Dos) Dividir AGRÍCOLA CONQUIL SpA con efecto y vigencia a contar de la fecha de la escritura, en una sociedad que es continuadora de la primitiva AGRÍCOLA CONQUIL SpA, que mantiene su nombre y su calidad de tal, y dos nuevas sociedades resultantes de la división, que estarán igualmente organizadas como sociedades por acciones y que se denominarán respectivamente INMOBILIARIA BALUART SpA e INMOBILIARIA BRAMPTON SpA, las que se regirán por sus respectivos estatutos aprobados en el mismo acto, cuyas principales cláusulas se mencionan más abajo. Los socios acodaron tomar como base para esta división el balance financiero IFRS de la sociedad primitiva al día 30.09.2019, y un balance proforma de división al día 01.10.2019, que refleja la distribución de activos, pasivos y patrimonio entre las sociedades resultantes de la división.- Tres) Consecuencia de la división, el capital de Agrícola Conquil SpA ascendente a $10.400.000, dividido en 10.400.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, baja a $7.999.680, dividido en 7.999.680 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que quedan íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas en la misma proporción que ellos tenían antes de la división, esto es, 7.007.244 acciones, equivalentes a un capital de $7.007.244 José Miguel Martabid Razazi, y 992.436 acciones, equivalentes a un capital de $992.436 José Esteban Martabid Crutchik.- Cuatro) Se aprobó el texto de los estatutos por el cual se regirán las nuevas sociedades que nacen producto de la división, cuyas principales cláusulas se indican a continuación: a) Estatuto de INMOBILIARIA BALUART SpA: Accionistas: José Miguel Martabid Razazi, Rut Nº 8.355.114-3, y José Esteban Martabid Crutchik, Rut Nº 17.365.735-8, ambos domiciliados calle Las Quilas 1535, ciudad Temuco.- Nombre: INMOBILIARIA BALUART SpA.- Objeto: efectuar inversiones y negocios inmobiliarios y administrarlos; para este efecto podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, bienes raíces urbanos o rurales, lotearlos, urbanizarlos, remodelarlos, construir en ellos, o encargar su construcción, loteo, urbanización, remodelación, por cuenta propio o ajena; efectuar en propiedades que adquiera, posea o sea tenedor, toda clase de obras, transformaciones y mejoras; dar y recibir, por cuenta propia o ajena, en arrendamiento, subarrendamiento; adquirir y ceder a terceros a cualquier título el uso y goce de bienes raíces; administrar, vender y arrendar bienes raíces de terceros mediante corretaje de propiedades; prestación de servicios, asesorías, actividades del giro inmobiliario y de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles; efectuar inversiones en bienes corporales o incorporales; muebles o inmuebles; adquirir, enajenar, negociar y disponer cualquier clase de valores mobiliarios, efectos de comercio, administrar estas inversiones y percibir sus frutos.- Capital: $1.200.160, dividido en 1.200.160 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, queda íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con la asignación de bienes que se ha hecho a Inmobiliaria Baluart SpA, en el trámite de división, siguiente proporción: 1.051.269 acciones, equivalentes a un capital de $1.051.269 José Miguel Martabid Razazi, y 148.891 acciones, equivalentes a un capital de $148.891 José Esteban Martabid Crutchik.- Los accionistas sólo serán responsables hasta sus respectivos aportes.- Administración y representación de la sociedad: corresponderá individual e indistintamente a uno cualquiera de los señores José Esteban Martabid Crutchik, Rut Nº 17.365.735-8, o Jorge Francisco Martabid Razazi, Rut Nº 8.631.962-4, quienes representarán y obligarán a la sociedad, en todos los actos en que ésta sea parte o tenga interés, dentro y fuera de su giro ordinario, con amplias facultades.- Duración: indefinida.- Domicilio: comuna Villarrica, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- b) Estatuto de INMOBILIARIA BRAMPTON SpA: Accionistas: José Miguel Martabid Razazi, Rut Nº 8.355.114-3, y José Esteban Martabid Crutchik, Rut Nº 17.365.735-8, ambos domiciliados calle Las Quilas 1535, ciudad Temuco.- Nombre: INMOBILIARIA BRAMPTON SpA.- Objeto: efectuar inversiones y negocios inmobiliarios y administrarlos; para este efecto podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, bienes raíces urbanos o rurales, lotearlos, urbanizarlos, remodelarlos, construir en ellos, o encargar su construcción, loteo, urbanización, remodelación, por cuenta propio o ajena; efectuar en propiedades que adquiera, posea o sea tenedor, toda clase de obras, transformaciones y mejoras; dar y recibir, por cuenta propia o ajena, en arrendamiento, subarrendamiento; adquirir y ceder a terceros a cualquier título el uso y goce de bienes raíces; administrar, vender y arrendar bienes raíces de terceros mediante corretaje de propiedades; prestación de servicios, asesorías, actividades del giro inmobiliario y de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles; efectuar inversiones en bienes corporales o incorporales; muebles o inmuebles; adquirir, enajenar, negociar y disponer cualquier clase de valores mobiliarios, efectos de comercio, administrar estas inversiones y percibir sus frutos.- Capital: $1.200.160, dividido en 1.200.160 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, queda íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con la asignación de bienes que se ha hecho a Inmobiliaria Baluart SpA, en el trámite de división, siguiente proporción: 1.051.269 acciones, equivalentes a un capital de $1.051.269 José Miguel Martabid Razazi, y 148.891 acciones, equivalentes a un capital de $148.891 José Esteban Martabid Crutchik.- Los accionistas sólo serán responsables hasta sus respectivos aportes.- Administración y representación de la sociedad: corresponderá individual e indistintamente a uno cualquiera de los señores José Esteban Martabid Crutchik, Rut Nº 17.365.735-8, o Jorge Francisco Martabid Razazi, Rut Nº 8.631.962-4, quienes representarán y obligarán a la sociedad, en todos los actos en que ésta sea parte o tenga interés, dentro y fuera de su giro ordinario, con amplias facultades.- Duración: indefinida.- Domicilio: comuna Villarrica, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Temuco, 07 de noviembre de 2019.