SOCIEDAD AGRÍCOLA BUENAVENTURA LIMITADA

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 29 de octubre de 2019, don EUGENIO ANDRES RUIZ RUIZ, en representación de INVERSIONES DON KENO SpA, y de Z.O. INTERNATIONAL SpA, todos con domicilio en Calle Río Loa número 571, Villa Vichuquén, comuna y provincia de Curicó; don PATRICIO ALBERTO SEGUEL RETORNANO, domiciliado en comuna de La Reina, de paso por ésta, Santiago; y don PATRICIO OMAR SEGUEL GRENCI, domiciliado en Calle Pintor Benito Rebolledo número 602, Villa Javiera Carrera, comuna y provincia de Curicó; modificaron sociedad limitada cuya razón social es “SOCIEDAD AGRÍCOLA BUENAVENTURA LIMITADA”, Rol Único Tributario Nº76.010.650-K, constituida por escritura pública de fecha 29 de Septiembre del año 2003, otorgada ante el Notario Público de Curicó, don Rodrigo Domínguez Jara, cuyo extracto fue publicado 10 de Octubre de 2003 en el Conservador de Bienes Raíces de Curicó, del año 2003. Con fecha 22 de Noviembre de 2008, ante el Notario Público de Curicó, don Rodrigo Domínguez Jara, se modificó la referida sociedad y con fecha 20 de Diciembre de 2008, se publicó en el Diario Oficial N° 39.242 y se inscribió a fojas 2 vuelta N° 3 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2009. Con fecha 15 de Diciembre de 2014, ante el Notario Público de Curicó, don Eduardo del Campo Vial, se modificó la referida sociedad y con fecha 26 de Diciembre de 2014, se publicó en el Diario Oficial N° 41.041 y se inscribió a fojas 1608 N° 964 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2014. Con fecha dos de Noviembre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Curicó, don Eduardo del Campo Vial, se modificó la referida sociedad, un extracto de la escritura social de modificación se publicó en el Diario Oficial Nº41.622 del 01 de diciembre de 2016 y se inscribió con fecha 28 de Marzo de 2017 a fojas 500 vuelta Nº 236 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó, del año 2017. Finalmente con fecha 24 de Julio del año dos mil diecinueve, ante el Notario Público de Curicó, don Eduardo del Campo Vial y en virtud de lo señalado en la Ley Nº 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, los socios comparecientes incluidos los cedentes que ya no formaban parte de la sociedad, sanearon la escritura pública de modificación de fecha dos de Noviembre del año dos mil dieciséis, saneamiento que con fecha 02 de Agosto del año dos mil diecinueve se publicó en el Diario Oficial N° 42.419 y se inscribió a fojas 900 N° 523 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2019.- Hasta la fecha, los únicos socios de la “SOCIEDAD AGRÍCOLA BUENAVENTURA LIMITADA” son: Don PATRICIO ALBERTO SEGUEL RETORNANO, un 25% del capital social y don PATRICIO OMAR SEGUEL GRENCI, un 75% del capital social.- CESIÓN DE DERECHOS: 1) El socio don PATRICIO ALBERTO SEGUEL RETORNANO, vende, cede y transfiere la totalidad de los derechos que le corresponden en la referida sociedad, los que equivalen a un 25% del total de los derechos sociales, a la sociedad INVERSIONES DON KENO SpA, representada por don EUGENIO ANDRES RUIZ RUIZ, quien adquiere y acepta para su representada; 2) El socio don PATRICIO OMAR SEGUEL GRENCI, vende, cede y transfiere una parte de los derechos que le corresponden en la referida sociedad, los que equivalen a un 5% a la sociedad INVERSIONES DON KENO SpA, representada por don EUGENIO ANDRES RUIZ RUIZ, quien adquiere y acepta para su representada; 3) El socio don PATRICIO OMAR SEGUEL GRENCI, vende, cede y transfiere una parte de los derechos que le corresponden en la referida sociedad, los que equivalen a un 70% del total de los derechos sociales, a la sociedad Z.O. INTERNATIONAL SpA, representada por don EUGENIO ANDRES RUIZ RUIZ, quien adquiere y acepta para su representada. Como consecuencia de las cesiones de derechos sociales pactadas en la cláusula anterior se retiran de la sociedad don PATRICIO ALBERTO SEGUEL RETORNANO y don PATRICIO OMAR SEGUEL GRENCI. Asimismo, como producto de las cesiones de derechos sociales establecidas en el artículo TERCERO de este instrumento, se deja constancia que los “únicos socios” de la SOCIEDAD AGRÍCOLA BUENAVENTURA LIMITADA son la sociedad INVERSIONES DON KENO SpA, con un 30% de participación en el capital social, y la sociedad Z.O. INTERNATIONAL SpA, con un 70% de participación en el capital social.- MODIFICACIÓN DE ADMINISTRACIÓN: los actuales socios de SOCIEDAD AGRÍCOLA BUENAVENTURA LIMITADA, vienen en modificar a cláusula de la administración de la sociedad en los siguientes términos: A) “OCTAVO: La administración y uso de la razón social corresponderá a don EUGENIO ANDRES RUIZ RUIZ, quien en uso de las mismas podrá, en la forma señalada en la escritura extractada, ejercer las facultades que allí se indican. MODIFICACION CLAUSULA ARBITRAL: Los únicos y actuales socios vienen en modificar, reemplazar y sustituir la cláusula arbitral originaria de la sociedad por la siguiente: “DECIMO CUARTO: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo, y serán conocidas y resueltas por un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, quién resolverá en única instancia, arbitro que será designado por la Justicia Ordinaria. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción”.- En atención a la cesión precedente, los socios tienen una participación en las ganancias y en las pérdidas de la siguiente manera: La sociedad DON KENO SpA, con un 30%, y la sociedad Z.O. INTERNATIONAL SpA, con un 70 %.- En todo lo no modificado seguirán vigente las estipulaciones del pacto original. Demás estipulaciones en escritura pública extractada, Repertorio Nº3271/2019.- Curicó, 04 de Noviembre de 2019.