TROSCH SpA

EUGENIA ALEJANDRA GOMEZ BARRIENTOS, Abogada, con domicilio en esta ciudad, en calle Pedro Montt número ciento ochenta, Notario Público Suplente de la Titular doña LEBBY CAROLIN BARRIA GUTIERREZ, certifico: Que por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2019, ante mí: la sociedad BS STRUCTURAL CHILE SpA, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cincuenta y siete mil cincuenta y siete guion tres, representada por doña KARIN PAOLA HALLER GONZALEZ, cédula de identidad número diez millones doscientos setenta mil doscientos sesenta y cinco mil guion cuatro, ambos domiciliados en Santa Amalia tres mil quinientos, Departamento treinta y tres G, La Florida, Santiago y de paso por esta; la sociedad INVERSIONES LOS RISCOS SpA, Rol Único Tributario número 77.053.966-8,representada por don ALBERTO OSVALDO SCHMIDT STRAUCH, cedula nacional de identidad numero diez millones seiscientos diecisiete mil seiscientos ochenta y dos guión cinco, domiciliado en calle Imperial número ciento once, de la ciudad y comuna de Puerto Varas; la sociedad SUR INTEGRADOS SpA, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuarenta y cinco mil cuatro guión siete, representada por doña ALEJANDRA EMMA FRANCKE WITTWER, cédula de identidad número doce millones setecientos cincuenta y siete mil setecientos setenta y uno guion cuatro, ambos domiciliados en Avenida Volcán Puntiagudo número mil ochocientos doce, Villa Jardín Oriente, de la ciudad de Puerto Montt; y don HECTOR MAURICIO CARRILLO KLEIN, cedula nacional de identidad número diez millones, quinientos noventa y seis mil. Setecientos tres guion nueve, domiciliado en Parcela siete, sector Línea Nueva, de la ciudad de Puerto Varas y de paso por esta, quienes celebran escritura de compraventa de acciones, modificación de sociedad SUR INTEGRADOS SpA., es propietaria de veinte acciones de la sociedad TROSCH SpA, las cuales por medio de la presente escritura enajena de la siguiente forma: Uno) La sociedad SUR INTEGRADOS SpA, por medio de su representante ya individualizada, vende, cede y transfiere a HECTOR MAURICIO CARRILLO KLEIN, ya individualizado, quien compra, acepta y adquiere para sí, diez acciones de la sociedad TROSCH SPA.- El precio de la cesión es la suma de un millón de pesos, que se pagan en este acto, de contado y en dinero efectivo, declarando la vendedora recibirlos a su más entera conformidad y no tener reclamo alguno que formular. Dos) SUR INTEGRADOS SpA.,por medio de su representante ya individualizada, vende, cede y transfiere a INVERSIONES LOS RISCOS SpA, quien por medio de su representante ya individualizado, compra, acepta y adquiere para sí, diez acciones de la sociedad TROSCH SPA.- El precio de la cesión es la suma de un millón de pesos, que se pagan en este acto, de contado y en dinero efectivo, declarando la vendedora recibirlos a su más entera conformidad y no tener reclamo alguno que formular.- Se modifica la cláusula octava modificar la CLAUSULA OCTAVA, relativa a la administración de la sociedad, la cual para su acertada inteligencia y mejor comprensión, pasa a quedar de la siguiente manera: OCTAVO: ADMINISTRACION- La sociedad será administrada por un Gerente General o Administrador General, cargo que será ejercido por doña KARIN PAOLA HALLER GONZALEZ y por don HECTOR MAURICIO CARRILLO KLEIN, quienes actuando conjunta o separadamente por la sociedad y anteponiendo a sus firmas la razón social, la obligarán y representarán con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos; y sin que la enumeración sea taxativa sino meramente ejemplar, podrán abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito, de ahorro y especiales, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telegráficos, de fax, de computación y multimedios, telefónicos u otro cualquiera; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, hacer protestar cheques y otros documentos a la vista, y retirarlos; retirar talonarios de cheques, solicitar, impugnar, reconocer y aprobar saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; cancelar -y endosar depósitos a plazo o a la vista. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, renovar, revalidar, anular, cobrar, prorrogar, hacer protestar, descontar y cancelar letras de cambio, pagarés, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio; ejercer las acciones que, a la sociedad, correspondan respecto de tales documentos. Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, las que refiere la Ley dieciocho mil diez; esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y el de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia, abierta o cerrada, cobranza o garantía. Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a su arrendamiento. Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos y cartas explicativas; hacer toda clase de representaciones, declaraciones y firmar todos los documentos necesarios. Retirar efectos y mercaderías de Aduanas. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile y demás Bancos comerciales en todo lo relativo al comercio exterior, con amplias e ilimitadas facultades. Firmar, entregar, negociar, retirar, cancelar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo. Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales; en especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, revocar, resciliar, rescindir, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término, otorgar y suscribir, por instrumento público o privado, toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar; esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo. Comprar, vender, arrendar, subarrendar, permutar, aportar, transferir y, en general, enajenar, donar, dar en pago, ceder, depositar, toda clase de bienes muebles o inmuebles o raíces, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios, bonos, debentures y acciones, y celebrar toda clase de contratos y convenciones, pactando, pagando, cobrando y percibiendo precios, saldos de precios, intereses, reajustes, condiciones, plazos, garantías y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra o retroventa; fijar cabidas y deslindes y demás elementos de determinación de inmuebles; requerir y firmar inscripciones en el Conservador de Bienes Raíces o facultar para ello. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, otros derechos reales o derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios; entre ellos, el contrato de promesa de compraventa y los contratos de opción y de leasing respecto de toda clase de bienes. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito y en almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de prenda., Entregar en depósito valores de oferta pública en empresas de depósitos de valores y adquirir y transferir incluso los que estén en depósito y ejercer todos los derechos del depositante, según la Ley dieciocho ochocientos setenta y seis. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de prestación de servicios, sean ellos profesionales o no. Celebrar y modificar contratos o convenios colectivos. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario. Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso. Representar a la sociedad, con voz y voto, en las sociedades de que forme parte. Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, aceptar cesiones. Ceder y aceptar cesiones de toda clase de bienes y derechos. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, y concesionarios; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. Renunciar a todo derecho o acción derivados de los actos o contratos celebrados. Renunciar a las acciones resolutorias que emanen de cualquier contrato. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, o solucionar por dación en pago, por consignación, por subrogación o por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales y patentes de invención; oponerse a inscripciones de terceros. Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual industrial y procedimientos industriales. Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas. Convenir con el Fisco o las Municipalidades u otras Corporaciones públicas o privadas, todo lo concerniente expropiaciones por causa de utilidad pública. Ceder y adquirir derechos suscriptor en las Compañías de Teléfonos y otras empresas de comunicaciones y telefónicas de servicio público, como asimismo celebrar con dichas empresas cualquier tipo de contrato relacionado con los suministros de los servicios telefónicos, de computación, de multimedia, de fax y otros que proporcionen esas empresas, pudiendo comprar, vender, ceder, arrendar, transferir y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, derechos en líneas telefónicas; también, celebrar los contratos respectivos, tanto con las mencionadas empresas como, asimismo, con otras personas, naturales o jurídicas. Representar a la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado; entre ellas, el Instituto de Normalización Previsional, Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsión, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción y, con las más amplias facultades, presentar y suscribir todo tipo de peticiones, solicitudes y reclamaciones; y realizar cualquier trámite, diligencia y gestión. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax, paquetes postales, encomiendas y, en general, cuanta especie, bien, pieza o artículo venga destinado a nombre de la sociedad. Celebrar toda clase de contratos de construcción, por suma alzada o administración, y subcontratar. Presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al efecto. Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de tribunales, ordinarios, arbítrales o especiales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende, también, la transacción extrajudicial. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar, en todo o en parte, sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la sociedad detente, de terceros, en cualquier persona natural o jurídica, aún todos o cualquiera de los propios administradores. Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; para dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; para constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. El Gerente General estará facultado en forma general y permanente para aumentar el capital social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para los fines específicos que la propia administración determine.- La designación del Gerente General se hará en la forma y procedimiento que libremente determinen él o los accionistas que representen en forma individual o conjuntamente a lo menos el ochenta por ciento del capital accionario. El Gerente General estará facultado para autocontrar. RESTRICCIONES: No obstante lo anterior, deberán actuar conjuntamente a los dos Administradores o Gerentes, cuando se desarrollen los siguientes actos: Para el desarrollo de los actos de administración que involucren la enajenación en términos amplios, de vehículos, enajenación en cualquier forma de bienes inmuebles, así como el otorgamiento de garantías reales o personales en favor de terceros y de los propios socios sobre cualquier clase de bienes.- Demás estipulaciones en la escritura. 29 de octubre del 2019.-